Technika „trującej pigułki”, czasami nazywana również planem praw akcjonariuszy, jest formą obrony przed potencjalnym wrogim przejęciem. Oferta przejęcia Oferta przejęcia dotyczy zakupu firmy (celu) przez inną firmę (nabywcę). W przypadku oferty przejęcia, nabywca zazwyczaj oferuje gotówkę, akcje lub kombinację obu, „licytując” określoną cenę, za którą ma kupić firmę docelową. . Jest to technika, dzięki której firma docelowa stara się uczynić siebie mniej atrakcyjną dla potencjalnych nabywców.
Taktyki trujących pigułek można również zastosować, aby złagodzić cios wrogiego przejęcia. Jak to często bywa w przypadku wrogich przejęć, firma przejmująca zastosuje nieuczciwą taktykę przejęcia lub wykorzysta swoją dominującą pozycję do postawienia przejmowanej firmy w bardzo złej sytuacji. W takich przypadkach, trujące pigułki mogą być użyte do zmuszenia nabywcy do negocjacji, zamiast po prostu wymuszać zdobycie celu.
Historia trującej pigułki
Termin „trucizna” pochodzi z czasów wojen i szpiegostwa, kiedy szpiedzy nosili toksyczne pigułki, które można było połknąć, aby uniknąć schwytania. Szpiedzy połknęliby te pigułki, gdyby myśleli, że zaraz zostaną złapani, podobnie jak firma docelowa może zastosować taktykę trujących pigułek, aby uniknąć wrogich przejęć.
W świecie finansów przedsiębiorstw termin „trująca pigułka” powstał w Stanach Zjednoczonych. Taktyki związane z trucizną miały na celu zniechęcenie potencjalnego nabywcy do przejęcia.
Taktyka została po raz pierwszy zastosowana przez firmę Wachtell, Lipton, Rosen i Kantz. Martin Lipton wymyślił tę taktykę jako obronę podczas bitwy o przejęcie w latach 80. Jego klient, firma o nazwie General American Oil, znajdowała się na celowniku T. Boone Pickensa. Martin Lipton doradził radzie dyrektorów General American Oil zalanie rynku nowymi akcjami spółki, tym samym rozwadniając kapitał, czyniąc akwizycję znacznie droższą w realizacji (ponieważ Pickens musiałby kupić znacznie więcej akcji, aby uzyskać spółkę ).
W tamtym czasie ta taktyka była postrzegana jako kontrowersyjna i prawdopodobnie naruszająca obowiązek powierniczy. Jednak strategia pigułki trującej została uznana za legalną w 1985 roku przez Sąd Najwyższy Delaware.
Rodzaje tabletek trujących
Odkąd Lipton zastosował trującą pigułkę, rozwinęły się różne techniki. Ogólną ideą jest jednak zniechęcenie do wszelkich prób przejęcia z zewnątrz przez uczynienie spółki mniej pożądaną lub przez postawienie obecnych akcjonariuszy na wyższym punkcie władzy. Oba te cele można osiągnąć, sprzedając tańsze akcje obecnym akcjonariuszom, osłabiając w ten sposób potencjalny kapitał, który otrzymuje nabywca, a także zapewniając większy kapitał obecnym akcjonariuszom.
Powszechny rodzaj strategii pigułki z trucizną jest znany jako przepis typu flip-in.
Przepis typu Flip-In
Strategia typu flip-in uprawnia dotychczasowych akcjonariuszy do nabycia akcji spółki z dyskontem. Rabat ten jest często znaczny, umożliwiając obecnym akcjonariuszom konsolidację swoich roszczeń kapitałowych w części firmy, która nie jest kupowana przez nabywcę. Prawo do zakupu jest przyznawane przed sfinalizowaniem przejęcia lub przejęcia i często jest uruchamiane, gdy nabywca przekroczy określony próg procentowy własności. Nabycie zdyskontowanych udziałów spółki osłabia kapitał własny nabywcy, pomniejszając wartość otrzymaną za cenę zapłaconą przez nabywcę. Wszyscy akcjonariusze są teraz równie słabsi, jeśli chodzi o głosy w zarządach, ponieważ każdy udział ma teraz mniejszy udział w całej firmie. Jednak,dotychczasowi akcjonariusze (z wyłączeniem jednostki przejmującej) będą efektywnie skoncentrować władzę dzięki zakupowi akcji zdyskontowanych.
Skuteczność
Trujące pigułki mogą być bardzo skuteczne w zniechęcaniu do zakupu, ale często nie są pierwszą linią obrony. Dzieje się tak, ponieważ strategia nie jest w pełni gwarantowana do działania, ponieważ trująca pigułka niekoniecznie zapobiegnie przejęciu korporacji, jeśli nabywca jest wytrwały. Co więcej, ta taktyka może osłabić firmę, jeśli zostanie zastosowana nieprawidłowo.
Przykłady tabletek trujących
W 2012 roku Netflix przyjął Poison Pill (plan dotyczący praw akcjonariuszy), aby odeprzeć Karla Icahna przed dokonaniem wrogiego przejęcia. Dowiedziawszy się, że Icahn przejął 10% udziałów w firmie, Netflix natychmiast przeszedł do defensywy. Każda próba zakupu dużej pozycji kapitałowej w Netflix bez zgody zarządu spowodowałaby zalanie rynku nowymi akcjami, przez co każda próba wprowadzenia udziałów byłaby bardzo kosztowna.
Podsumowanie
Plany praw akcjonariuszy lub trujące pigułki to środki, które firma może wdrożyć, aby zniechęcić do wrogiego przejęcia. Trujące pigułki pojawiły się w Stanach Zjednoczonych w odpowiedzi na liczne wrogie przejęcia, które miały miejsce w latach 80. Trująca pigułka nie zawsze oznacza, że firmy nie chcą być przejmowane lub łączone. Czasami są one wykorzystywane do wymuszenia na nabywcy negocjacji korzystniejszych dla przejmowanej firmy.
Dodatkowe zasoby
Dziękujemy za przeczytanie tego przewodnika finansowego po strategiach obronnych przejęcia. Aby dalej uczyć się i rozwijać swoją karierę w finansach przedsiębiorstw, zdecydowanie zalecamy następujące dodatkowe zasoby finansowe:
- Proces fuzji i przejęć Fuzje i przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji
- Przewodnik po modelowaniu DCF Szkolenie w zakresie modeli DCF Bezpłatny przewodnik Model DCF to specyficzny rodzaj modelu finansowego służącego do wyceny przedsiębiorstwa. Model jest po prostu prognozą niezlewarowanych wolnych przepływów pieniężnych firmy
- Wynagrodzenia bankiera inwestycyjnego Wynagrodzenie bankiera inwestycyjnego Wynagrodzenie bankiera inwestycyjnego należy do najwyższych na świecie. Otrzymują wynagrodzenie podstawowe i premię za swoje odszkodowanie. Dowiedz się, ile zarabiają. Analityk prosto z uniwersytetu może spodziewać się zarabiania ponad 100 000 USD, ale na godzinę może to być nawet 20-35 USD przy pracy 100 godzin tygodniowo
- Przewodnik po modelowaniu finansowym Bezpłatny przewodnik po modelowaniu finansowym Ten przewodnik po modelowaniu finansowym obejmuje wskazówki programu Excel i najlepsze praktyki dotyczące założeń, czynników napędzających, prognozowania, łączenia trzech stwierdzeń, analizy DCF i innych
