Kongres Stanów Zjednoczonych uchwalił sekcję 338 w 1982 r., Aby umożliwić podatnikom traktowanie pewnych kwalifikowanych zakupów akcji. Nabycie akcji W przypadku nabycia akcji indywidualny akcjonariusz (akcjonariusze) sprzedają swoje udziały w firmie kupującemu. W przypadku sprzedaży akcji kupujący przejmuje na własność zarówno aktywa, jak i zobowiązania - w tym potencjalne zobowiązania wynikające z przeszłych działań biznesowych. Nabywca po prostu wkracza w buty poprzedniego właściciela jako nabycie aktywów. Nabycie aktywów Nabycie aktywów to zakup firmy poprzez zakup jej aktywów zamiast jej akcji. W większości jurysdykcji nabycie aktywów zazwyczaj wiąże się również z przyjęciem pewnych zobowiązań. Ponieważ jednak strony mogą negocjować, które aktywa zostaną nabyte, a które zobowiązania zostaną przejęte,transakcja może być znacznie bardziej elastyczna dla celów federalnego podatku dochodowego.
Artykuł 338 przewiduje dwa wybory: tak zwane „zwykłe wybory zgodnie z sekcją 338” zgodnie z art. 338 (g), a drugie na podstawie art. 338 (h) (10). Te wybory traktują nabycie akcji jako nabycie aktywów Zakup aktywów vs zakup akcji Zakup aktywów vs zakup akcji - dwa sposoby wykupu firmy, a każda metoda przynosi różne korzyści kupującemu i sprzedającemu. Ten szczegółowy przewodnik bada i wymienia zalety, wady, a także powody, dla których warto skonstruować transakcję aktywów lub transakcję na akcje w ramach transakcji fuzji i przejęć. do celów federalnego podatku dochodowego. Wybór na podstawie art. 338 jest przydatny, gdy kupujący ma dobry powód biznesowy, aby nabyć akcje, a nie aktywa (np. Trudności z przypisaniem licencji lub pozwoleń), ale kupujący nadal chce korzyści podatkowych z nabycia aktywów.
Sekcja 338 (h) (10)
Wybory na podstawie artykułu 338 (h) (10) są znacznie częstsze niż wybory na podstawie artykułu 338 (g), ponieważ wybór 338 (g) skutkuje dwoma poziomami opodatkowania, podczas gdy wybór 338 (h) (10) skutkuje tylko jednym . W zwykłych wyborach zgodnie z sekcją 338 nakładane są dwa poziomy podatku: jeden na akcjonariuszy w momencie sprzedaży przez nich udziałów docelowych, a drugi na domniemaną sprzedaż aktywów przez docelową korporację („Stary Target”).
W przypadku wyborów zgodnie z paragrafem 338 (h) (10), zazwyczaj tylko jeden poziom podatku nakładany jest na domniemaną sprzedaż aktywów Transakcja aktywów ma miejsce, gdy kupujący jest zainteresowany zakupem aktywów operacyjnych przedsiębiorstwa zamiast akcji. Jest to rodzaj transakcji M&A. Z punktu widzenia prawniczego, asset deal to każde przeniesienie przedsiębiorstwa, które nie ma formy nabycia udziałów. ; sprzedaż akcji jest pomijana dla celów podatkowych, a domniemana likwidacja jest wolna od podatku dla sprzedających akcjonariuszy. W rezultacie strony są traktowane (wyłącznie do celów podatkowych) tak, jakby (1) korporacja kupująca założyła nową korporację („New Target”), (2) New Target zakupiła aktywa docelowej korporacji („Old Target”) ) i przejął swoje zobowiązania oraz (3) Old Target zlikwidowany w rękach sprzedającego.
Konsekwencje podatkowe
Ze względu na podwójne nałożenie podatku, regularne wybory na podstawie artykułu 338 są często nieatrakcyjne i zazwyczaj przeprowadza się je tylko wtedy, gdy cel ma znaczące atrybuty podatkowe (np. Straty operacyjne netto), aby zrównoważyć ujęcie zysku na poziomie docelowym.
Podczas gdy zwykłe wybory do sekcji 338 są rzadkie, wybory poniżej 338 (h) (10) są dość powszechne. Artykuł 338 (h) (10) wybory są dostępne tylko dla celów, które są korporacjami S lub członkami stowarzyszonej grupy korporacji. jako spółka dominująca lub holding. Własność jest określana przez procent udziałów posiadanych przez spółkę dominującą, przy czym ten udział musi wynosić co najmniej 51%. (bez względu na to, czy składają skonsolidowane federalne zeznanie podatkowe).
Definiowanie korporacji S.
An S Corporation Inne artykuły dotyczące innych tematów finansowych, od Warrena Buffetta po strategie funduszy hedgingowych. Ciekawą lekturą są te inne tematy finansowe, w których można przeczytać o zwykłej korporacji, która ma 100 lub mniej akcjonariuszy, co umożliwia firmie czerpanie korzyści z rejestracji, ale opodatkowanie tak, jakby była spółką.
S Korporacje zazwyczaj nie płacą podatków i zamiast tego składają informacyjny formularz zwrotny 1120S, przedstawiający zysk lub stratę netto, które przepływają do akcjonariuszy. Akcjonariusze następnie pokazują zysk lub stratę netto w swoich zeznaniach podatkowych. Wszystkie korporacje S rozpoczynają działalność jako korporacja zwykła lub zawodowa i tylko po złożeniu wniosku o wybory S do Internal Revenue Service mogą działać jako korporacja S.
Korporacje S i sekcja 338 (h) (10)
Jeśli celem jest korporacja S i zakup akcji jest pożądany ze względów niezwiązanych z podatkami, ale zakup aktywów jest pożądany ze względów podatkowych, często akcjonariusze docelowej korporacji S i spółka przejmująca zgadzają się na dokonanie wyboru zgodnie z sekcją 338 (h) (10).
Jak wspomniano powyżej, korporacje S nie płacą podatków dochodowych. Zamiast tego dochód lub straty spółki są rozdzielane między jej akcjonariuszy, którzy z kolei zgłaszają dochody lub straty w swoich indywidualnych zeznaniach podatkowych. Fakt ten może potencjalnie skomplikować sprzedaż korporacji S.
Jednakże, sekcja 1.338 (h) (10) -1 (c) zezwala korporacjom dokonującym kwalifikowanego zakupu akcji (QSP) docelowej korporacji S na dokonanie wyborów zgodnie z paragrafem 338 (h) (10) wspólnie z akcjonariuszami korporacji S. . Wszyscy akcjonariusze docelowej korporacji S (sprzedający i nie sprzedający) muszą wyrazić zgodę na wybory. Po dokonaniu tego wyboru dla celów podatkowych sprzedaż akcji przez udziałowców sprzedających jest ignorowana.
Ponadto rozporządzenie umożliwia opodatkowanie sprzedaży akcji spółki S Corporation tak, jakby transakcja była sprzedażą aktywów. Sprzedaż aktywów ma kilka zalet. Po pierwsze, kupujący może przyjąć „podwyższoną” podstawę opodatkowania, co oznacza, że może znacznie podnieść deklarowaną wartość aktywów sprzedającego. Większa wartość aktywów z kolei pozwala kupującemu na domaganie się większej amortyzacji od jego aktywów, które mają zostać nabyte, a tym samym na skorzystanie z większego, bieżącego odliczenia od podatku Tarcza podatkowa Tarcza podatkowa to dopuszczalne odliczenie od dochodu podlegającego opodatkowaniu, które skutkuje obniżenie należnych podatków. Wartość tych osłon zależy od efektywnej stawki podatkowej dla korporacji lub osoby fizycznej. Typowe wydatki, które podlegają odliczeniu, obejmują amortyzację, amortyzację, spłaty kredytu hipotecznego i koszty odsetek.
Ten artykuł służy wyłącznie do celów edukacyjnych. Zawsze konsultuj się z profesjonalnym doradcą przed podjęciem jakichkolwiek decyzji finansowych.
Ucz się więcej
Finance to globalny dostawca programu Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Certyfikat FMVA® Dołącz do ponad 350 600 studentów, którzy pracują dla firm takich jak Amazon, JP Morgan i Ferrari, a także uczestniczą w kilku innych kursach dla specjalistów ds. Finansów. Aby pomóc Ci rozwinąć karierę, zapoznaj się z dodatkowymi zasobami finansowymi poniżej:
- Sekcja 368 Sekcja 368 Sekcja 368 określa format opodatkowania reorganizacji, zgodnie z opisem w Kodeksie Podatkowym (IRC) z 1986 r. Te transakcje reorganizacyjne muszą jednak spełniać określone wymogi prawne, aby kwalifikować się do korzystnego traktowania. Poza tym miał miejsce kolejny precedens poza skodyfikowanym
- Sekcja 382 Sekcja 382 Sekcja 382 definiuje dopuszczalne odliczenia, jakie firma może odliczyć od dochodu podlegającego opodatkowaniu, wykorzystując straty operacyjne netto. Ograniczenia i zmiana własności są
- IRC, sekcja 382, kodeks podatkowy 382. Kodeks podatkowy 382, to wytyczna, która określa ograniczenia dotyczące strat, które firma może wykorzystać do kompensacji dochodu podlegającego opodatkowaniu. Zasadniczo korporacja powodująca straty to firma, która może używać atrybutów podatkowych, takich jak na przykład NOL.
- Reorganizacja typu A Reorganizacja typu A Reorganizacja typu A to ustawowe połączenie lub konsolidacja, które są sklasyfikowane w sekcji 368 IRC. Reorganizacje typu A to także ...
