Omówienie i podstawy sekcji 368

Sekcja 368 (A) (1) określa format traktowania podatkowego reorganizacji, zgodnie z opisem w Kodeksie Podatkowym z 1986 r. Te transakcje reorganizacyjne muszą jednak spełniać określone wymogi prawne, aby kwalifikować się do uprzywilejowanego traktowania. Ponadto, poza skodyfikowanymi wymogami, które rozwinęły się w orzecznictwie, pojawił się kolejny precedens.

Wiele transakcji może być wolnymi od podatku reorganizacjami dla celów federalnego podatku dochodowego. Aby zakwalifikować się jako reorganizację wolną od podatku, transakcja musi spełniać ustawowe wymogi dotyczące jednego z rodzajów reorganizacji wolnych od podatku. Ponadto, reorganizacja wolna od podatku zasadniczo musi również spełniać trzy wymogi prawne (ciągłość interesów, ciągłość działalności gospodarczej i cel biznesowy), które mają zastosowanie do wszystkich reorganizacji wolnych od podatku.

Identyfikacja wolnocłowych struktur reorganizacji

Różne rodzaje reorganizacji wolnych od podatku są zdefiniowane w sekcji IRC 368 (a). Obejmują one:

Te reorganizacje są dokładniej opisane poniżej, ale ze względu na zwięzłość, powyższe można podzielić na pięć głównych typów reorganizacji. Podsekcje A, B i C są klasyfikowane jako przejęcia reorganizacyjne, w przypadku których wymagane jest wykorzystanie struktury zależnej. Podrozdziały od D do G są odrębnymi kategoriami, tworząc cztery inne typy reorganizacji omówione poniżej.

IRC, sekcja 368 (a) (1) podsekcje od A do C

Pierwsze trzy przejęcia opisane powyżej są sklasyfikowane jako przejęcia w ramach reorganizacji, przy czym są to przejęcia spółki zależnej.

Wolnocłowy fuzji i konsolidacjizgodnie z sekcją IRC 368 (a) (1) (A) jest dość pokrojona i sucha. W przypadku fuzji Rodzaje fuzji Połączenie oznacza umowę, w której dwie spółki łączą się w jedną spółkę. Innymi słowy, fuzja to połączenie dwóch spółek w jeden podmiot prawny. W tym artykule przyjrzymy się różnym typom fuzji, którym mogą poddać się firmy. Rodzaje fuzji Istnieje pięć różnych typów reorganizacji. Korporacja zależna zostaje wchłonięta przez spółkę dominującą, zgodnie z obowiązującym prawem stanowym lub statutem fuzji. Z drugiej strony konsolidacja obejmuje połączenie dwóch równorzędnych spółek. Jeśli chodzi o organizację biznesową, te dwie firmy mogą w rzeczywistości rozwiązać się i połączyć w jedną grupę jako nowa korporacja Korporacja to osoba prawna utworzona przez osoby fizyczne, akcjonariuszy lub udziałowców,w celu działania dla zysku. Korporacje mogą zawierać umowy, pozywać i być pozywanymi, posiadać aktywa, przekazywać federalne i stanowe podatki oraz pożyczać pieniądze od instytucji finansowych. .

Rozdział 368 (a) (2) (D) IRC przedstawia inny rodzaj połączenia, znany jako przyszłe połączenie trójkątne . W ramach tej reorganizacji docelowa korporacja jest nabywana przez spółkę zależną spółki macierzystej, w przeciwieństwie do bezpośredniego przejęcia od spółki macierzystej. Rozdział 368 (a) (2) (E) IRC przedstawia odwrotne trójkątne połączenie , w którym spółka zależna dominującej spółki przejmującej zostaje wchłonięta przez docelową korporację.

Podsekcja B w sekcji 368 (a) (1) definiuje akcje na giełdę Nabycie akcji W przypadku nabycia akcji, indywidualni akcjonariusze sprzedają swoje udziały w spółce kupującemu. W przypadku sprzedaży akcji kupujący przejmuje na własność zarówno aktywa, jak i zobowiązania - w tym potencjalne zobowiązania z tytułu przeszłych działań biznesowych. Kupujący po prostu wkracza w buty poprzedniego właściciela, co skutkuje reorganizacją B.(zgodnie z postanowieniami podrozdziału). Ten rodzaj transakcji obejmuje obrót wszystkimi akcjami spółki docelowej. Co to jest akcja? Osoba, która jest właścicielem akcji spółki, jest nazywana udziałowcem i jest uprawniona do ubiegania się o część pozostałych aktywów i zysków firmy (w przypadku rozwiązania spółki). Pojęcia „akcje”, „akcje” i „kapitał własny” są używane zamiennie. za część akcji przejmującej spółki dominującej. Powoduje to odebranie własności spółki docelowej udziałowcom firmy docelowej i przekazanie jej spółce przejmującej. W zamian akcjonariusze spółki docelowej stają się udziałowcami mniejszościowymi spółki przejmującej.

Podsekcja C w sekcji 368 (a) (1) definiuje transakcję wymiany aktywów w zamian za aktywa Transakcja aktywów ma miejsce, gdy kupujący jest zainteresowany zakupem aktywów operacyjnych przedsiębiorstwa zamiast akcji. Jest to rodzaj transakcji M&A. Z punktu widzenia prawniczego, asset deal to każde przeniesienie przedsiębiorstwa, które nie ma formy nabycia udziałów. Znany również jako nawiasach C reorganizacji .

Sekcje IRC 368 (a) (1) (D)

W przeciwieństwie do reorganizacji w ramach przejęcia, reorganizacja z podziałem obejmuje zbycie części udziałów grupy lub podział tej korporacji na mniejsze spółki zależne. Skutkuje to wolną od podatku reorganizacją, którą można określić jako odwrotność przejęcia.

IRC Paragraf 368 (a) (1) (D) definiuje, że podział aktywów przez spółkę dominującą Asset Deal Transakcja aktywów ma miejsce, gdy kupujący jest zainteresowany zakupem aktywów operacyjnych firmy zamiast akcji. Jest to rodzaj transakcji M&A. Z punktu widzenia prawniczego, asset deal to każde przeniesienie przedsiębiorstwa, które nie ma formy nabycia udziałów. może stanowić wiążącą i prawną reorganizację, jeżeli posiadacze każdej podzielonej części przyznają kontrolę natychmiast po przeniesieniu, a posiadacze ci byli akcjonariuszami poprzedniej spółki dominującej. Sekcja 354 dalej przedstawia strukturę wspierającą, w której akcje zastępcze można otrzymać w ramach tego rodzaju reorganizacji bez podatku.

Sekcja IRC 368 (a) (1) (E)

Dokapitalizowanie Dokapitalizowanie lewarowane Dokapitalizowanie lewarowane ma miejsce, gdy emitent zwraca się do rynków instrumentów dłużnych w celu sprzedaży obligacji i wykorzystuje uzyskane wpływy na odkup akcji własnych. ma miejsce, gdy firma dokonuje restrukturyzacji proporcji zadłużenia i kapitału własnego w firmie. Może to wynikać z niekorzystnego otoczenia gospodarczego, które prowadzi do restrukturyzacji firmy, ale nie w zakresie, w jakim wymaga fuzji lub dekonsolidacji.

Istnieją dwa rodzaje rekapitalizacji - podsumowanie na późniejszym etapie i podsumowanie na wcześniejszym etapie. Dokapitalizowanie na rynku wyższego szczebla powoduje, że zwykli akcjonariusze stają się akcjonariuszami uprzywilejowanymi. Rekapitalizacja niższego szczebla usuwa zadłużenie, zmieniając posiadaczy długu w akcjonariuszy, jednak rozwadniając własność wcześniej istniejących udziałowców.

Sekcja IRC 368 (a) (1) (F)

Przeniesienie lub zmiana struktury organizacyjnej może skutkować reorganizacją do celów podatkowych federalnych. Ten ruch można zrealizować przez połączenie starej jednostki ze zwykłą jednostką korporacyjną w nowej lokalizacji lub utrzymując pożądaną strukturę organizacyjną. Podrozdział F stwierdza po prostu, że ten rodzaj restrukturyzacji, który obejmuje „zwykłą zmianę tożsamości, formy lub miejsca”, jest uważany za reorganizację dla celów podatkowych.

Sekcja IRC 368 (a) (1) (G)

Ostatnia podsekcja przedstawia klasyfikację reorganizacji w przypadku postępowania upadłościowego lub upadłościowego. Zbycie udziałów kapitałowych w likwidowanej spółce może stanowić reorganizację i stać się zdarzeniem rozpoznania podatku dochodowego.

Dodatkowe zasoby

To był przewodnik po reorganizacji sekcji 368. Ten artykuł został stworzony wyłącznie w celach edukacyjnych i przed podjęciem jakichkolwiek decyzji finansowych należy zawsze skonsultować się z profesjonalnym doradcą.

Aby dalej się uczyć i rozwijać swoją karierę, sprawdź:

• Reorganizacja wolna od podatku Reorganizacja wolna od podatku Aby kwalifikować się jako reorganizacja wolna od podatku, transakcja musi spełniać określone wymagania, które różnią się znacznie w zależności od formy transakcji.
• Raje podatkowe Raj podatkowy Rajem podatkowym lub zagranicznym centrum finansowym jest każdy kraj lub jurysdykcja, która oferuje minimalne zobowiązania podatkowe dla zagranicznych osób fizycznych i firm.
• Tarcza podatkowa Tarcza podatkowa Tarcza podatkowa to dopuszczalne odliczenie od dochodu podlegającego opodatkowaniu, które skutkuje obniżeniem należnych podatków. Wartość tych osłon zależy od efektywnej stawki podatkowej dla korporacji lub osoby fizycznej. Typowe wydatki podlegające odliczeniu obejmują amortyzację, amortyzację, spłaty kredytu hipotecznego i koszty odsetek
• Metody wyceny Metody wyceny Przy wycenie spółki kontynuującej działalność stosuje się trzy główne metody wyceny: analiza DCF, spółki porównywalne i transakcje precedensowe. Te metody wyceny są wykorzystywane w bankowości inwestycyjnej, badaniach kapitału, private equity, rozwoju przedsiębiorstw, fuzjach i przejęciach, wykupach lewarowanych i finansach