Co to jest reorganizacja wolna od podatku?

Korporacja może przejść restrukturyzację lub reorganizację z różnych powodów strategicznych, czy to w celu zwiększenia wydajności operacyjnej, czy też obniżenia kosztów. Taka reorganizacja może mieć na celu zwiększenie zysków. Reorganizacja wolna od podatku jest często wdrażana w celu znalezienia w przepisach usprawnień umożliwiających obniżenie podatku. Tego typu reorganizacje mogą być wywołane przez pewne działania taktyczne, takie jak przejęcia, wykupy, nowe przejęcia Zakup aktywów vs zakup akcji Zakup aktywów vs zakup akcji - dwa sposoby wykupu firmy, a każda metoda przynosi korzyści kupującemu i sprzedającemu na różne sposoby . Ten szczegółowy przewodnik bada i wymienia zalety, wady, a także powody, dla których warto zorganizować transakcję aktywów lub transakcję na akcje w ramach transakcji fuzji i przejęć. czy nawet groźba rozdziału 11.Rozdział 11 Upadłość Rozdział 11 to proces prawny polegający na reorganizacji długów i majątku dłużnika. Jest dostępny dla osób fizycznych, spółek, korporacji

Techniki te są na ogół wdrażane z myślą, że sprzedający stara się unikać podatku dochodowego od wszelkich zrealizowanych zysków, takich jak zysk z obrotu udziałami w innej korporacji. Chociaż istnieją inne sytuacje, w których sprzedawca chciałby uniknąć uznania podatku dochodowego, odroczenie podatku dochodowego jest często realizowane poprzez zastosowanie odpowiedniej reorganizacji zgodnie z federalnymi przepisami dotyczącymi uznawania podatku dochodowego.

Zasady podatkowe

Zarządzanie reorganizacją wolną od podatku jest całkowicie zależne od jurysdykcji podatkowej. Artykuł 368 Rozdział 368 określa format opodatkowania reorganizacji, zgodnie z opisem w Kodeksie Podatkowym (IRC) z 1986 r. Te transakcje reorganizacji muszą jednak spełniać określone wymogi prawne wymagania kwalifikujące do korzystnego traktowania. Ponadto, poza skodyfikowanym przedsiębiorstwem, wystąpił kolejny precedens. Reorganizacja wolna od podatku niekoniecznie ma na celu przyznanie zwolnienia z podatku, a tym samym postawienie przedsiębiorstwa w lepszej sytuacji. Ma to na celu zmniejszenie skutków podatkowych już zbliżającej się reorganizacji. Innymi słowy, reorganizacja przedsiębiorstwa nie jest spowodowana koniecznością przeprowadzenia reorganizacji wolnej od podatku. Wolna od podatku reorganizacja jest raczej uruchamiana, gdy spodziewana jest reorganizacja przedsiębiorstwa.W związku z nadchodzącą restrukturyzacją firma nie ma nadziei, że nie odniesie ani korzyści ani strat podatkowych.

W istocie termin „zwolniony z podatku” jest mylący, ponieważ wydatek nie jest całkowicie złagodzony, ale może zostać odroczony, przeniesiony lub zminimalizowany.

Dwa czynniki

Aby zmniejszyć obawy podatkowe związane z reorganizacją firmy, należy wziąć pod uwagę dwa czynniki. Reorganizacja oznacza, że:

1. Po reorganizacji dochody podlegające opodatkowaniu w spółce dołączającej do spółki macierzystej (zwanej dalej przejmującym) są obliczane przy użyciu wskaźników spółki macierzystej przed reorganizacją; i,
2. Podczas restrukturyzacji nie jest pobierany żaden podatek.

Skutkuje to odroczonym podatkiem dochodowym od niezrealizowanych zysków, a nie zwolnieniem z tych podatków. Tak więc w istocie reorganizacja jest wolna od podatku, ponieważ podatek nie jest natychmiast należny. Właściwym terminem powinna być jednak reorganizacja odroczona podatkowo.

Rodzaje reorganizacji

Reorganizacje wolne od podatku można podzielić na następujące cztery typy:

• Acquisitive reorganizations
• Podziałowe reorganizacje
• Restrukturyzacje przedsiębiorstw
• Restrukturyzacje upadłości

# 1 Acquisitive Reorganizations

Akwizycyjne reorganizacje, jak sama nazwa wskazuje, obejmują restrukturyzację, w której jedna korporacja przejmuje inną korporację. Może się to zdarzyć poprzez nabycie akcji Nabycie akcji W przypadku nabycia akcji indywidualny akcjonariusz (akcjonariusze) sprzedają swoje udziały w firmie kupującemu. W przypadku sprzedaży akcji kupujący przejmuje na własność zarówno aktywa, jak i zobowiązania - w tym potencjalne zobowiązania wynikające z przeszłych działań biznesowych. Kupujący po prostu wkracza w buty poprzedniego właściciela lub w ramach asset deal. Nabycie aktywów Nabycie aktywów to zakup firmy poprzez zakup jej aktywów zamiast akcji. W większości jurysdykcji nabycie aktywów zazwyczaj wiąże się również z przyjęciem pewnych zobowiązań. Ponieważ jednak strony mogą negocjować, które aktywa zostaną nabyte, a które zobowiązania zostaną przejęte,transakcja może być znacznie bardziej elastyczna. Te reorganizacje można dalej podzielić na cztery podkategorie. Litery dołączone do każdego rodzaju kategorii są oparte na ich klauzuli podsekcji, zgodnie z sekcją IRC 368.

1. Reorganizacja typu A: fuzja lub konsolidacja, wszystkie podlegające odpowiednim stanowym lub federalnym przepisom podatkowym. W przypadku reorganizacji typu A firma docelowa zostaje rozwiązana po połączeniu. Cały bilans celu jest absorbowany przez spółkę przejmującą lub spółkę dominującą (IRC § 368 (a) (1) (A)).
2. Reorganizacja typu B: forma restrukturyzacji przedsiębiorstwa, w ramach której jednostka przejmowana wymienia swoje akcje na akcje z prawem głosu w spółce przejmującej. Jedynym wymogiem w tym przypadku jest, aby spółka przejmująca / macierzysta posiadała ponad i poza większościowym pakietem własności jednostki przejmowanej po transakcji. Wymaga to od docelowej korporacji wymiany około 75–85% udziałów na spółkę przejmującą (IRC § 368 (a) (1) (B)).
3. Reorganizacja typu C: umowa typu „akcje za aktywa”, w ramach której firma docelowa „sprzedaje” wszystkie swoje cele firmie macierzystej w zamian za akcje z prawem głosu. Transakcja obejmuje niezbędną kwotę wynagrodzenia, która nie stanowi kapitału własnego. Nazywa się to butem. Następnie spółka docelowa podlega likwidacji (IRC § 368 (a) (1) (C)).
4. Reorganizacja przejęcia typu D: przeniesienie „zasadniczo całego” majątku docelowej korporacji do korporacji przejmującej, pod warunkiem, że docelowa korporacja lub jej akcjonariusze (lub ich połączenie) mają „kontrolę” (zazwyczaj 80% własności) przejęcie korporacji natychmiast po przeniesieniu. Docelowa korporacja musi również zlikwidować i przekazać swoim udziałowcom akcje spółki przejmującej i wszelkie inne świadczenia otrzymane przez spółkę docelową od korporacji przejmującej (jak również inne nieruchomości celu, jeśli takie istnieją) w transakcji, która kwalifikuje się na mocy IRC § 354 ( IRC § 368 (a) (1) (D)). Istnieje również reorganizacja polegająca na podziale typu D, jak opisano poniżej.

Te typy reorganizacji można również sklasyfikować jako reorganizacje trójstronne (z wyłączeniem reorganizacji typu D). Typów A, B i C można używać w połączeniu z trzema stronami, z udziałem firmy docelowej, spółki dominującej i zależnej.

# 2 Podziałowe reorganizacje

Jak sama nazwa wskazuje, reorganizacja polegająca na podziale obejmuje podział korporacji na mniejsze korporacje. W rezultacie powstają co najmniej dwie firmy i muszą kwalifikować się zgodnie z zasadami określonymi w ramach reorganizacji typu D, która stanowi podział, zgodnie z IRC 368 (a) (1) (D). Podziałowe reorganizacje przybierają trzy różne formy:

• Podział Podział Wydzielenie spółki to strategia operacyjna stosowana przez firmę do tworzenia nowej spółki zależnej od jej spółki macierzystej. Wydzielenie ma miejsce, gdy spółka dominująca wydziela część swojej działalności na drugą jednostkę notowaną na giełdzie i rozdziela udziały nowej jednostki między jej obecnych akcjonariuszy. : Oddział zależny. Akcjonariusze jednostki dominującej następnie oferują akcje macierzyste w zamian za niektóre pakiety kontrolne w spółce zależnej.
• Spin-off: spin-off Korporacyjny spin-off to strategia operacyjna wykorzystywana przez firmę do tworzenia nowej spółki zależnej od jej spółki macierzystej. Wydzielenie ma miejsce, gdy spółka dominująca wydziela część swojej działalności na drugą jednostkę notowaną na giełdzie i rozdziela udziały nowej jednostki między jej obecnych akcjonariuszy. Spółka dominująca „przenosi” część swoich aktywów do nowej spółki zależnej. Ten spin-off może zwykle obejmować określoną linię biznesową lub aktywa oddziału i czasami jest wydzielany w celu lepszej kontroli nad oddziałem. Spółka dominująca sprzedaje te aktywa lub linie biznesowe spółce zależnej w zamian za akcje i dywidendy w nowej spółce zależnej.
• Podział: Przeniesienie aktywów spółki dominującej do dwóch lub więcej nowo powstałych spółek oraz dywidendy z akcji nowo utworzonych spółek na rzecz akcjonariuszy spółki dominującej. Spółka dominująca ulega likwidacji, a akcjonariusze posiadają udziały w dwóch lub więcej nowo powstałych spółkach.

# 3 Restrukturyzacja Reorganizacje

Restrukturyzacja, choć czasami używana jako synonim reorganizacji, jest inną formą reorganizacji. Obejmuje to utrzymanie aktualnej struktury podmiotu korporacyjnego w stanie nienaruszonym, ale być może poruszanie się po schemacie organizacyjnym. Istnieją dwa główne rodzaje restrukturyzacji:

• Restrukturyzacja typu E: Restrukturyzacja obejmująca nie strukturę organizacyjną, ale strukturę kapitałową istniejącej korporacji. W związku z tym jest to klasyfikowane jako dokapitalizowanie Dokapitalizowanie lewarowane Dokapitalizowanie lewarowane ma miejsce, gdy emitent zwraca się do rynków instrumentów dłużnych w celu sprzedaży obligacji i wykorzystuje uzyskane wpływy na odkupienie kapitału własnego. zgodnie z IRC § 368 (a) (1) (E)). Może to mieć miejsce, gdy korporacja wyemituje nową klasę akcji w zamian za istniejące akcje zwykłe lub uprzywilejowane.
• Restrukturyzacja typu F: prosta zmiana formalności w korporacji. Wiąże się to ze zmianą tożsamości, formy lub lokalizacji korporacji zgodnie z IRC § 368 (a) (1) (F). Na przykład zmiany w państwie lub jurysdykcji, w której została zarejestrowana spółka, ogólnie kwalifikują się jako reorganizacje typu F.

# 4 Restrukturyzacje upadłości

Restrukturyzacje upadłości to transakcje, które obejmują przeniesienie aktywów z jednej korporacji do innej korporacji w przypadku upadłości lub podobnego przypadku, które kwalifikują się jako reorganizacje typu G zgodnie z IRC 368 (a) (1) (G).

Dodatkowe zasoby

Dziękujemy za przeczytanie tego przewodnika po wolnej od podatku reorganizacji. Aby kontynuować naukę i rozwijać swoją karierę, zdecydowanie zalecamy następujące dodatkowe zasoby:

• IRC 382 IRC 382 IRC 382 określa wytyczne dotyczące kwoty dochodu podlegającego opodatkowaniu, którą można skompensować stratami historycznymi, znanymi jako Tax Loss Carry Foward. Dzieje się tak po zmianie właściciela firmy. Istnieją ograniczenia określone w wytycznych
• Proces M&A Fuzje Przejęcia Proces M&A Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji
• Proces IPO Proces IPO Proces IPO to proces, w którym prywatna spółka po raz pierwszy emituje nowe i / lub istniejące papiery wartościowe. Szczegółowo omówionych 5 kroków
• Przewodnik po modelowaniu finansowym Bezpłatny przewodnik po modelowaniu finansowym Ten przewodnik po modelowaniu finansowym obejmuje wskazówki programu Excel i najlepsze praktyki dotyczące założeń, czynników napędzających, prognozowania, łączenia trzech stwierdzeń, analizy DCF i innych