Opłata za zerwanie, zwana również opłatą za rozwiązanie umowy, to kara płacona w przypadku fuzji i przejęć Fuzje Przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii oraz koszty transakcji, jeśli sprzedawca wycofa się z transakcji. Opłata służy do zrekompensowania kupującemu czasu i zasobów poświęconych na negocjowanie umowy. Kupujący proszą o opłatę za zerwanie, jeśli sprzedający ma możliwość otrzymywania innych ofert od innych potencjalnych kupujących. Niektórzy kupujący używają opłaty za zerwanie, aby ograniczyć liczbę konkurencyjnych ofert,ponieważ nowe oferty muszą pokrywać koszty podziału w ostatecznej transakcji. Średnia opłata za zerwanie wynosi od 1% do 3% całkowitej wartości transakcji.
W jaki sposób wykorzystywana jest opłata za zerwanie
Postanowienie dotyczące opłaty za zerwanie jest zawarte w liście intencyjnym (LOI) Pobierz szablon listu intencyjnego Finance's. LOI określa warunki i umowy transakcji przed podpisaniem ostatecznych dokumentów. Główne punkty, które są zwykle zawarte w liście intencyjnym, to: przegląd i struktura transakcji, harmonogram, badanie due diligence, poufność, wyłączność lub umowy wstępne w ramach transakcji fuzji i przejęć Fuzje przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć . Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji. Są powszechne w przejęciach publicznych,zwłaszcza wtedy, gdy akcjonariusze spółki dojdą do ostatniego słowa, czy transakcja przejdzie do ostatniej fazy, czy też nie. Ponieważ zarząd spółki ma obowiązek staranności wobec akcjonariuszy, ich celem jest uzyskanie jak najlepszej transakcji, nawet jeśli oznacza to poparcie wyższej oferty niż ta, którą już otrzymali. Dlatego opłata za zerwanie ma na celu ochronę kupujących przez czas, zasoby i wydatki, które ponieśli w celu realizacji transakcji. Opłaty z tytułu zerwania nie są jednak powszechne w transakcjach na średnim rynku dla przedsiębiorstw prywatnych Spółka prywatna Spółka prywatna to spółka, której akcje są własnością osób fizycznych lub korporacji i która nie oferuje inwestorom udziałów kapitałowych w formie akcji akcje notowane na publicznej giełdzie papierów wartościowych.ponieważ postanowienie o zerwaniu zniechęciłoby potencjalnych nabywców do składania ofert na kontrolowanej aukcji.
Ze względu na rosnącą konkurencję w publicznych fuzjach i przejęciach, w których transakcje są upubliczniane, więcej nabywców wymaga opłaty za zerwanie, aby się chronić. Postanowienie o prowizji za zerwanie jest dodawane do listu intencyjnego na wczesnych etapach procedury przetargowej. Opłata pomaga kupującym pokryć wszelkie wydatki poniesione podczas planowania, negocjacji i badania transakcji. Obie strony transakcji M&A muszą uzgodnić zdarzenia, które mogą spowodować naliczenie opłaty za zerwanie.
Wydarzenia powodujące opłatę za zerwanie
Niektóre ze zdarzeń, które mogą spowodować zastosowanie przepisu dotyczącego opłaty za zerwanie, obejmują:
- Zarząd firmy zmienia zdanie.
- Akcjonariusze nie zatwierdzają transakcji.
- Sprzedawca wybiera konkurującego oferenta.
- Sprzedający decyduje się na publiczne otwarcie transakcji, a nie tylko na negocjowanie z kupującym wymienionym w umowie przedwstępnej.
- W firmie docelowej zostaje wykryta wcześniej nieujawniona wada.
Przykładowe klauzule dotyczące opłat za zerwanie
Klauzula zerwania zawarta w liście intencyjnym lub umowie przedwstępnej może przybrać następujące formy:
Klauzula o zakazie zakupów
Klauzula „no-shop” chroni kupującego po podpisaniu przez kupującego i sprzedającego umowy kupna przedsiębiorstwa. Utrudnia to sprzedającemu zabieganie o dodatkowe oferty od stron trzecich podczas negocjowania umowy z pierwotnym oferentem. Jednak klauzula o zakazie sprzedaży ze spółką publiczną może zostać unieważniona przez akcjonariuszy, ponieważ ci ostatni zastrzegają sobie prawo do głosowania nad ostateczną decyzją. Ponadto w przypadku niezamówionych ofert, które są wyższe niż aktualna oferta, sprzedający może zdecydować o wyborze wyższej oferty.
Klauzula powiernicza
Do listu intencyjnego sprzedawca wstawia klauzulę powierniczą, która chroni sprzedającego przed uiszczeniem opłaty za zerwanie, jeśli zrobi coś, co zostało określone w umowie. Kupujący powinni sprawdzić obecność takiej klauzuli w umowie, ponieważ ograniczyłoby to ich współpracę ze sprzedawcą.
Odwrotna opłata za zerwanie
Podczas gdy kupujący chronią się przed fuzjami i przejęciami za pomocą opłaty za zerwanie, sprzedający chronią się za pomocą opłaty za rozwiązanie umowy. Opłata za rozwiązanie umowy zwrotnej odnosi się do płatności dokonanej przez kupującego na rzecz sprzedającego, jeżeli transakcja nie została zakończona z powodu działań kupującego. Sprzedawcy używają tej opłaty, aby upewnić się, że dokonują transakcji z kupującymi, którzy są zaangażowani w negocjacje. Odwrotna opłata za zerwanie może zostać wywołana przez:
- Brak możliwości uzyskania przez kupującego finansowania transakcji.
- Brak zgody akcjonariusza kupującego.
- Niedokończenie transakcji w określonym terminie.
- Sprzeciw organów regulacyjnych.
Godne uwagi przykłady opłat za zerwanie
W niedawnej przeszłości zdarzało się kilka przypadków, w których fuzje lub przejęcia nie powiodły się, a spółki docelowe były zobowiązane do uiszczenia opłaty za rozwiązanie lub odwrotnego rozwiązania umowy. Przykłady nieudanych umów obejmują:
Nieudany zakup T-Mobile USA przez AT&T
W 2011 r. Planowanemu połączeniu AT&T i T-Mobile USA sprzeciwiał się Departament Sprawiedliwości Stanów Zjednoczonych i regulator telekomunikacyjny USA. Ponieważ obie strony początkowo zgodziły się na opłatę za zerwanie, Deutsche Telkom otrzymała opłatę za zerwanie od AT&T. Opłata obejmowała 3 miliardy dolarów płatności gotówkowych, 1 miliard do 3 miliardów dolarów pasma bezprzewodowego oraz długoterminową umowę zezwalającą na roaming UMTS w USA dla T-Mobile USA.
Przejęcie LinkedIn przez Microsoft
Podczas negocjacji w sprawie przejęcia LinkedIn przez Microsoft w 2016 r. Obie strony zgodziły się na klauzulę „no-shop” z opłatą za zerwanie w wysokości 725 mln USD, jeśli LinkedIn w trakcie negocjacji zwrócił się do zewnętrznego nabywcy. LinkedIn otrzymał niezamówioną ofertę od Salesforce, największego konkurenta Microsoftu. Microsoft został zmuszony do podniesienia swojej oferty, ponieważ LinkedIn nie zabiegał o oferty, ale otrzymał otwartą ofertę od strony trzeciej. Gdyby LinkedIn zażądał i zaakceptował ofertę od Salesforce, zapłaciłby Microsoftowi 725 milionów dolarów jako opłatę za rozwiązanie umowy.
Nieudane połączenie Staples i Office Depot
Na początku 2015 r. Sprzedawcy materiałów biurowych Staples i Office Depot ogłosili zawarcie umowy o połączeniu o wartości 6,3 mld USD. Fuzji sprzeciwiła się jednak Federalna Komisja Handlu (FTC). Sprzeciw został wzmocniony przez orzeczenie Sądu Okręgowego w Dystrykcie Kolumbii USA, które wydało FTC wstępny nakaz blokujący połączenie. W rezultacie Staples musiał zapłacić Office Depot 250 milionów dolarów opłaty za zerwanie.
Powiązane odczyty
Finance jest globalnym dostawcą certyfikatu Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™. Certyfikat FMVA® Dołącz do ponad 350 600 studentów, którzy pracują dla firm takich jak Amazon, JP Morgan i Ferrari, w ramach programu dla specjalistów ds. Finansów. Naszą misją jest pomoc w rozwoju Twojej kariery i mając na uwadze ten cel, przydatne będą następujące zasoby finansowe:
- Umowa kupna-sprzedaży Umowa kupna-sprzedaży Umowa kupna-sprzedaży (SPA) stanowi wynik kluczowych negocjacji handlowych i cenowych. Zasadniczo określa uzgodnione elementy umowy, obejmuje szereg ważnych zabezpieczeń dla wszystkich zaangażowanych stron i zapewnia ramy prawne do zakończenia sprzedaży nieruchomości.
- Opłata za sukces Opłata za sukces W finansach opłata za sukces to prowizja wypłacana doradcy (zazwyczaj bankowi inwestycyjnemu) za pomyślne zakończenie transakcji. Opłata jest uzależniona od pomyślnej pomocy klientowi w osiągnięciu celu, a tym samym godzi interesy klienta i doradcy. Zwykle procent wartości transakcji
- Rozważania i implikacje w zakresie fuzji i przejęć Rozważania i implikacje w zakresie fuzji i przejęć Podczas przeprowadzania fuzji i przejęć firma musi wziąć pod uwagę i przeanalizować wszystkie czynniki i zawiłości związane z fuzjami i przejęciami. W tym przewodniku opisano ważne
- Glosariusz fuzji i przejęć Glosariusz fuzji i przejęć Finance Glosariusz terminów i definicji dotyczących transakcji fuzji i przejęć. Warunki pochodzą z zaawansowanego kursu modelowania finansowego, modelowania fuzji i przejęć
