Przedstawiciele i gwarancje odnoszą się do oświadczeń o faktach, które sprzedawca składa w ramach próby przekonania kupującego do zakupu swojej firmy. Każda ze stron transakcji polega na drugiej, aby przedstawiła prawdziwe informacje o transakcji. Sprzedawca zapewnia, że firma jest warta inwestycji, którą planuje dokonać kupujący.
Kupującemu należy zapewnić wystarczające informacje, aby poprzeć cenę ofertową sprzedawcy w transakcji. Niektóre z tych informacji obejmują sprawozdania finansowe. Trzy sprawozdania finansowe. Trzy sprawozdania finansowe to rachunek zysków i strat, bilans i rachunek przepływów pieniężnych. Te trzy podstawowe stwierdzenia to zawiłe listy aktualnych umów, listy klientów i dowód własności aktywów.
Podczas negocjacji w sprawie zakupu przedsiębiorstwa, rolą kupującego jest żądanie od sprzedającego dodatkowych informacji w odniesieniu do niektórych oświadczeń faktycznych złożonych przez sprzedającego. Dzieje się tak, ponieważ kupujący ponosi większe ryzyko. Ryzyko systemowe Ryzyko systemowe można zdefiniować jako ryzyko związane z upadkiem lub upadkiem przedsiębiorstwa, branży, instytucji finansowej lub całej gospodarki. Jest to ryzyko poważnej porażki systemu finansowego, w której kryzys pojawia się, gdy dostawcy kapitału tracą zaufanie do użytkowników kapitału niż sprzedawca, a zatem muszą upewnić się, że wszystkie pytania są przekazywane sprzedawcy w celu uzyskania odpowiedzi i że wszystkie informacje wymagane do transakcji zostały dostarczone.
Zespół prawny kupującego ma również za zadanie upewnienie się, że transakcja mieści się w ramach prawnych. Jeśli kupujący zamierza wykorzystać swoje zapasy jako część wynagrodzenia za transakcję, musi złożyć sprzedającemu oświadczenie, że dostarczone zapasy są wolne od jakichkolwiek obciążeń i że kupujący może zgodnie z prawem oferować je.
Czego prawnicy szukają w przedstawicielach i gwarancjach
Przedstawiciele i gwarancje stanowią dla kupującego drogę do przeprowadzenia badania due diligence. Rodzaje due diligence Jednym z najważniejszych i najdłuższych procesów w transakcjach fuzji i przejęć jest Due Diligence. Proces due diligence to coś, co kupujący przeprowadza, aby potwierdzić prawdziwość roszczeń sprzedawcy. Potencjalna transakcja M&A obejmuje kilka rodzajów due diligence. do transakcji. Pełnomocnicy reprezentujący strony muszą dokładnie przeanalizować umowę, aby upewnić się, że jest ona uczciwa zarówno dla kupującego, jak i sprzedającego.
Niektóre informacje, które pełnomocnicy kupującego sprawdzają w oświadczeniach i gwarancjach, obejmują:
1. Legalność biznesu : Obejmuje to zbadanie formy prawnej przedsiębiorstwa, jego uprawnień do prowadzenia działalności oraz praw sprzedawcy do zawarcia wiążącej umowy z kupującym.
2. Pytania dotyczące kontroli podatkowej: Kontrola podatkowa zapewnia, że firma na sprzedaż nigdy nie znalazła się na radarze IRS (lub innego właściwego organu podatkowego) z powodu naruszenia ujawnień dotyczących dochodów i odliczeń.
3. Dokładność instrumentów finansowych : oświadczenie o faktach, które wymaga od sprzedającego pełnego ujawnienia wszystkich sprawozdań finansowych przedsiębiorstwa i zapewnienia, że są one czyste, aktualne i dokładne w stopniu umożliwiającym weryfikację.
4. Stan zapasów : sprzedawca często może ukryć stan zapasów lub nie ujawnić go w pełni. Na przykład sprzedawca może sporządzić proste zestawienie ilości zapasów, ale nie ujawnić, że niektóre z nich są przestarzałe lub uszkodzone. W związku z tym prawnicy powinni wymagać przedstawienia faktów potwierdzających, że wykaz inwentarza jest dokładny, kompletny i aktualny.
5. Stan rzeczy dotyczący świadczeń pracowniczych : Powinno być oświadczenie o rozliczeniu składek i świadczeń pracowniczych.
6. Odpowiedzialność za środowisko : Zapewnienie, że nie ma żadnych oczekujących zobowiązań dotyczących kwestii środowiskowych.
7. Stan dokumentów : Oświadczenie, że wszystkie dostarczone dokumenty handlowe są dokładne i kompletne.
Korzyści z przedstawicieli i gwarancji
W umowie kupna i sprzedaży Umowa kupna-sprzedaży Umowa kupna-sprzedaży (SPA) stanowi wynik kluczowych negocjacji handlowych i cenowych. Zasadniczo określa uzgodnione elementy umowy, obejmuje szereg ważnych zabezpieczeń dla wszystkich zaangażowanych stron i zapewnia ramy prawne do zakończenia sprzedaży nieruchomości. sprzedawca jest zobowiązany do dostarczenia szczegółowych informacji w celu poparcia stwierdzenia faktów przedstawionych kupującemu, który może mieć niewielką lub żadną inną wiedzę na temat działalności. Oto niektóre korzyści z przedstawicieli i gwarancji dla obu stron:
1. Przedstaw informacje o działalności sprzedającego
Sprzedający ma pełną wiedzę na temat swojej działalności, a kupujący jest zainteresowany uzyskaniem pełnych informacji o firmie, aby ułatwić transakcję.
2. Ustal podstawy do zamknięcia transakcji
Ponieważ dokument szczegółowy wymaga od sprzedającego ujawnienia pozycji firmy pod względem liczby klientów, przeszłych przychodów, zapasów, bieżących umów itp., Stanowi on podstawę do zamknięcia transakcji sprzedaży.
3. Ogranicz straty finansowe
Przedstawiciele i gwarancje zawierają klauzulę odszkodowawczą, która ogranicza ryzyko strat finansowych, jeśli jedna ze stron pominie ważne oświadczenia, które mogą prowadzić do strat finansowych po transakcji.
4. Zapewnienie wpływów
Kupujący zapewnia przedstawicielom i gwarancje sprzedającemu dotyczące ich zdolności do sfinalizowania transakcji, takie jak dowód środków lub finansowania.
Wyzwania stojące przed przedstawicielami i gwarancjami
W żadnej transakcji biznesowej żadna z zaangażowanych stron nie chce przegrać. W związku z tym obopólnym interesem jest, jeśli obie strony zawrą umowę korzystną dla wszystkich. Jednak w niektórych przypadkach oświadczenia i gwarancje mogą napotkać następujące wyzwania:
1. Koszt związany z okresami przeżycia
Podczas negocjacji koszt prowadzenia działalności może się różnić w zależności od okresu przetrwania. Przeważnie kupujący woli dłuższy okres przeżycia, aby uzyskać większą kontrolę. Nie jest to jednak idealne rozwiązanie dla sprzedawcy, który chce zamknąć transakcję w jak najkrótszym czasie. Dlatego w przypadku słabych negocjacji okresu przetrwania obie strony mogą ponieść niepotrzebne wydatki.
2. Pomieszanie tych dwóch terminów
Jest to mylące, gdy oświadczenia i gwarancje są używane osobno, ponieważ zmienia się ich interpretacja prawna. Dlatego też, stosując te terminy niezależnie, obie strony powinny uważać na ich interpretację. Oto dlaczego:
- Reprezentacja ma na celu zachęcenie kupującego do zawarcia umowy. Jeśli sprzedawca naruszy umowę, oprócz dochodzenia odszkodowania, kupujący może wypowiedzieć umowę.
- Z drugiej strony gwarancja jest zawarta w umowie i następuje po reprezentacji. Jeśli sprzedawca naruszy tę część umowy, kupujący może dochodzić odszkodowania za szkody, ale nie może rozwiązać umowy.
Dodatkowe zasoby
Finance jest oficjalnym dostawcą globalnego programu Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Certyfikat FMVA® Dołącz do ponad 350 600 studentów, którzy pracują dla firm takich jak Amazon, JP Morgan i Ferrari, program certyfikacji, który ma pomóc każdemu zostać światowej klasy analitykiem finansowym . Aby kontynuować karierę, przydatne będą poniższe dodatkowe zasoby finansowe:
- Caveat Emptor (Buyer Beware) Caveat Emptor (Kupujący Beware) Caveat emptor to łacińskie wyrażenie przetłumaczone jako „niech kupujący się strzeże”. Wyrażenie to opisuje pojęcie prawa umów, które nakłada ciężar wymagalności
- Wartość firmy Osobista wartość firmy Wartość firmy to niematerialna wartość, która wynika z wysiłków lub reputacji właściciela firmy lub innej osoby. Oznacza to, że wartość jest kojarzona tylko z osobą pracującą w organizacji, a nie z samym biznesem. W rachunkowości i finansach wartość firmy jest wartością niematerialną
- Wartości niematerialne Wartości niematerialne Zgodnie z MSSF wartości niematerialne to możliwe do zidentyfikowania niepieniężne aktywa, które nie posiadają postaci fizycznej. Podobnie jak wszystkie aktywa, wartości niematerialne i prawne to te, które mają przynieść firmie zwroty ekonomiczne w przyszłości. Jako aktywa długoterminowe, to oczekiwanie wykracza poza jeden rok.
- Efekt sieciowy Efekt sieciowy Efekt sieciowy to zjawisko polegające na tym, że obecni użytkownicy produktu lub usługi odnoszą jakąś korzyść, gdy produkt lub usługa jest adoptowana przez dodatkowych użytkowników. Efekt ten jest tworzony przez wielu użytkowników, gdy wartość dodana jest do korzystania przez nich z produktu. Największym i najbardziej znanym przykładem efektu sieciowego jest Internet.
