Witamy w słowniczku Finance's M&A zawierającym terminy i definicje dotyczące transakcji fuzji i przejęć.
Warunki te pochodzą z zaawansowanego kursu modelowania finansowego dotyczącego modelowania fuzji i przejęć. 
Ogólne warunki fuzji i przejęć
Przyrost
Poprawa wskaźników na akcję po transakcji (po wyemitowaniu dodatkowych akcji).
Acquirer
Firma, która kupuje firmę w drodze przejęcia - kupujący.
Nabycie Nabycie Nabycie definiuje się jako transakcję korporacyjną, w ramach której jedna firma nabywa część lub wszystkie akcje lub aktywa innej firmy. Przejęcia są zwykle dokonywane w celu przejęcia kontroli nad mocnymi stronami firmy docelowej i wykorzystania ich oraz uzyskania synergii.
Kupujący przejmuje ponad 50% udziałów przejmowanej spółki i obie firmy przetrwają.
Amalgamacja / konsolidacja Amalgamacja W finansach korporacyjnych fuzja to połączenie dwóch lub więcej firm w większą pojedynczą firmę. W rachunkowości połączenie lub konsolidacja odnosi się do połączenia sprawozdań finansowych.
Dołączenie jednej lub więcej firm do nowego podmiotu. Żadna z łączących się firm nie została; powstaje zupełnie nowy podmiot prawny.
Asset Deal Asset Deal Transakcja aktywów ma miejsce, gdy kupujący jest zainteresowany zakupem aktywów operacyjnych firmy zamiast akcji. Jest to rodzaj transakcji M&A. Z punktu widzenia prawniczego, asset deal to każde przeniesienie przedsiębiorstwa, które nie ma formy nabycia udziałów.
Nabywca kupuje wyłącznie aktywa spółki przejmowanej (nie jej udziały).
Integracja wsteczna
Firma pozyskuje cel, który produkuje surowiec lub pomocnicze urządzenia używane przez nabywcę. Zamierza zapewnić nieprzerwane dostawy wysokiej jakości surowców po uczciwej cenie.
Efekt Bootstrap
Jeden z kiepskich powodów do fuzji. Jeżeli docelowy wskaźnik P / E jest niższy niż wskaźnik P / E przejmującego, zysk na akcję spółki przejmującej wzrasta po połączeniu. Jest to jednak zjawisko czysto księgowe / liczbowe i nie powstają żadne wartości ani synergie.
Świadczenie pieniężne
Część ceny zakupu przekazana docelowemu w formie gotówki.
Manipulacja odszkodowaniami
Jeden z kiepskich powodów do fuzji. Wynagrodzenie kierownictwa jest porównywane z wynikami firmy do innych firm, więc wzrost wielkości firmy często oznacza wzrost wynagrodzenia kadry zarządzającej.
Konglomerat Konglomerat Konglomerat to jedna bardzo duża korporacja lub firma, składająca się z kilku połączonych spółek, która powstaje w wyniku przejęć lub fuzji. W większości przypadków konglomerat dostarcza różnorodne towary i usługi, które niekoniecznie są ze sobą powiązane.
Fuzja firm z pozornie niepowiązanymi biznesami.
Opłaty za wydanie długu
Opłaty ubezpieczeniowe pobierane przez banki inwestycyjne za emisję długu w związku z transakcją.
Szablon rozcieńczania rozcieńczania Ten szablon rozcieńczania pomaga w określeniu wpływu rozwadniających papierów wartościowych na cenę akcji. Rozwodnienie może być spowodowane wieloma rozwadniającymi papierami wartościowymi, takimi jak opcje na akcje, jednostki akcji o ograniczonym dostępie i wydajności, akcje uprzywilejowane, warranty i zadłużenie zamienne. Rozwodnienie może spowodować spadek ceny akcji, ponieważ
Pogorszenie wskaźników na akcję po transakcji (po wyemitowaniu dodatkowych akcji).
Korzyści skali Korzyści skali Korzyści skali odnoszą się do korzyści kosztowych, których doświadcza firma, gdy zwiększa ona poziom produkcji. Korzyści wynikają z odwrotnej zależności między jednostkowym kosztem stałym a produkowaną ilością. Im większa ilość produkcji, tym niższy jednostkowy koszt stały. Rodzaje, przykłady, przewodnik
Koszty stałe spadają, ponieważ połączone firmy mogą wyeliminować działy o powtarzalnych funkcjach.
Korzyści zakresu Korzyści zakresu to pojęcie ekonomiczne, które odnosi się do spadku całkowitego kosztu produkcji, gdy szereg produktów jest wytwarzanych razem, a nie oddzielnie.
Uzyskanie bardziej specjalistycznych umiejętności lub technologii w wyniku połączenia.
Budynek imperium
Jeden z kiepskich powodów do fuzji. Zarząd decyduje się na fuzję, aby zwiększyć wielkość firmy wyłącznie ze względu na ego lub prestiż.
Opłaty za emisję kapitału
Opłaty ubezpieczeniowe pobierane przez banki inwestycyjne za emisję kapitału w związku z transakcją.
Nadwyżka ceny zakupu
Wartość ceny zakupu przewyższająca wartość księgową aktywów netto (łączna cena zakupu minus wartość księgowa netto aktywów).
Korekty wartości godziwej
Wzrost lub spadek wartości księgowej netto aktywów w celu ustalenia godziwej wartości rynkowej.
Przyjazne przejęcie
Zarząd i kierownictwo spółki przejmowanej zatwierdzają przejęcie. Doradzą akcjonariuszom przyjęcie oferty.
Najpierw integracja
Firma uzyskuje cel, który wykorzystuje swoje produkty do produkcji gotowych towarów lub jest punktem sprzedaży detalicznej dla swoich produktów.
Akcje w pełni rozwodnione Pozostające w obrocie Akcje rozwodnione pozostające w obrocie Akcje całkowicie rozwodnione pozostające w obrocie to całkowita liczba akcji, które spółka miałaby, gdyby wszystkie rozwodnione papiery wartościowe zostały wykonane i zamienione na akcje.
Liczba akcji, które spółka posiada po wykupieniu opcji, zamiennych papierów wartościowych itp. Jest wykonywana.
Wartość firmy Wartość firmy Wartość firmy stanowi w księgowości składnik wartości niematerialnych. Pojęcie wartości firmy pojawia się, gdy firma chcąca przejąć inną firmę jest skłonna zapłacić cenę znacznie wyższą niż godziwa wartość rynkowa aktywów netto firmy. Elementy składające się na wartość niematerialną wartości firmy
Nadwyżka ceny nabycia powyżej i powyżej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto celu (po korektach wartości godziwej).
Integracja pozioma
Połączenie spółek z tych samych branż. Zwykle w celu osiągnięcia synergii.
Wrogie przejęcie
Zarząd i kierownictwo przejmowanej spółki nie wyrażają zgody na przejęcie. Doradzą akcjonariuszom, aby nie przyjmowali oferty.
Aktywa możliwe do zidentyfikowania Aktywa możliwe do zidentyfikowania netto Aktywa możliwe do zidentyfikowania netto obejmują aktywa nabyte od firmy, której wartość może być wyceniona, wykorzystywane w fuzjach i przejęciach w celu ustalenia wartości firmy i ceny zakupu.
Składnik aktywów, któremu można przypisać wartość godziwą; może obejmować zarówno aktywa materialne, jak i niematerialne.
Wartość wewnętrzna Wartość wewnętrzna Wartość wewnętrzna przedsiębiorstwa (lub jakiegokolwiek innego papieru wartościowego inwestycyjnego) to bieżąca wartość wszystkich oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowana przy zastosowaniu odpowiedniej stopy dyskontowej. W przeciwieństwie do względnych form wyceny, które dotyczą porównywalnych spółek, wycena wewnętrzna dotyczy wyłącznie wewnętrznej wartości przedsiębiorstwa.
Szacunkowa wartość przedsiębiorstwa przy zastosowaniu analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych (często w przeliczeniu na akcję).
Fuzja / Ustawowe połączenie statutowe W przypadku połączenia dwóch spółek (w przypadku gdy spółka A łączy się ze spółką B), jedna z dwóch firm będzie nadal przetrwać po zakończeniu transakcji. Jest to powszechna forma łączenia w procesie fuzji i przejęć.
Firma kupująca nabywa wszystkie udziały / aktywa firmy docelowej; firma docelowa przestaje istnieć (nabywca przeżywa).
Wartość księgowa aktywów netto
Wartość księgowa aktywów pomniejszona o wartość księgową zobowiązań.
Zaproponuj cenę
Cena oferowana za jedną akcję przez nabywcę.
Inne koszty zamknięcia
Może to obejmować opłaty za due diligence, opłaty prawne, opłaty księgowe itp. Związane z transakcją.
Akcje Pro Forma w obiegu
Liczba akcji pozostających w obrocie po zamknięciu transakcji i wyemitowaniu dodatkowego kapitału.
Alokacja ceny zakupu
Podział całkowitej ceny zakupu na możliwe do zidentyfikowania aktywa netto i wartość firmy.
Opłaty restrukturyzacyjne
Wszelkie opłaty lub prowizje związane z przedterminową spłatą długu, które stanowią część restrukturyzacji.
Zwiększenie przychodów
Wzrost przychodów, który jest oczekiwany z powodu sprzedaży krzyżowej, dosprzedaży, zmian cen itp.
Analiza wrażliwości
Metoda testowania wrażliwości określonych wyników modelu finansowego na zmiany określonych założeń.
Stosunek wymiany akcji
Cena sprzedaży podzielona przez cenę akcji nabywcy.
Rabat za emisję akcji
Dowolny rabat (jeśli występuje) do bieżącej ceny rynkowej, który zostanie wykorzystany do określenia liczby akcji, które otrzymuje docelowa.
Oferta akcji / akcji
Jednostka przejmująca kupuje wszystkie udziały spółki przejmowanej (i przejmuje wszystkie aktywa i pasywa).
Rozważanie zapasów
Część ceny zakupu przekazana docelowej w formie akcji spółki przejmującej.
Jednostka zależna Jednostka zależna Jednostka zależna (podrzędna) to podmiot gospodarczy lub korporacja, która jest w pełni własnością lub częściowo kontrolowana przez inną firmę, określaną jako spółka dominująca lub holding. Własność jest określana przez procent udziałów posiadanych przez spółkę dominującą, przy czym ten udział musi wynosić co najmniej 51%.
Nabywca całkowicie przejmuje cel, ale zachowuje markę celu ze względu na reputację marki lub bazę klientów.
Synergie Fuzje i przejęcia Synergie M&A Synergie mają miejsce, gdy wartość połączonej spółki jest wyższa niż suma dwóch pojedynczych spółek. 10 sposobów szacowania synergii operacyjnych w transakcjach fuzji i przejęć to: 1) analiza zatrudnienia, 2) spojrzenie na sposoby konsolidacji dostawców, 3) ocena oszczędności w siedzibie głównej lub czynszu 4) oszacowanie wartości zaoszczędzonej dzięki dzieleniu się
Oszczędności kosztów i wzrost przychodów, których oczekuje się w związku z fuzją / przejęciem.
Premia przejęcia Premia przejęcia Premia przejęcia to różnica pomiędzy wartością rynkową (lub wartością szacunkową) firmy a faktyczną ceną jej nabycia. Premia z przejęcia to dodatkowy koszt zakupu wszystkich udziałów w ramach fuzji i przejęcia. Premia jest wypłacana z tytułu (1) wartości kontroli oraz (2) wartości synergii
Wartość procentowa powyżej aktualnej ceny docelowej akcji (lub VWAP), którą reprezentuje cena oferowana.
Cel
Firma, którą przejmujemy (sprzedawca).
Synergie w czasie
Szacunkowo, ile czasu zajmie osiągnięcie efektu synergii w transakcji.
Data zamknięcia transakcji
Data, w której transakcja ma zostać oficjalnie zakończona.
Integracja pionowa Integracja pionowa Integracja pionowa ma miejsce, gdy firma rozszerza swoją działalność w ramach swojego łańcucha dostaw. Oznacza to, że firma zintegrowana pionowo wniesie wcześniej
Łączenie się z firmami, które są w łańcuchu dostaw firmy; może składać się zarówno z integracji w przód, jak i wstecz.
VWAP
Średnia cena ważona wolumenem, często stosowana w odniesieniu do premii za przejęcie (np. 15% powyżej 20-dniowego VWAP).
Glosariusz fuzji i przejęć - strategie przejęć
Czarny rycerz Czarny rycerz W finansach korporacyjnych firma, która oferuje lub przeprowadza wrogie przejęcie firmy docelowej, jest nazywana czarnym rycerzem. Wrogie przejęcie to próba przejęcia przez firmę lub rabusia, której opiera się firma docelowa.
Niepożądany oferent przejęcia.
Pełzające przejęcie Pełzające przejęcie W przypadku fuzji i przejęć (M&A) Pełzające przejęcie, znane również jako Creeping Tender Offer, to stopniowy zakup akcji spółki przejmowanej. Strategia pełzającego przejęcia polega na sukcesywnym zdobywaniu udziałów celu poprzez otwarty rynek w celu uzyskania pakietu kontrolnego.
Acquirer powoli, przez pewien okres czasu, kupuje udziały spółki docelowej na giełdzie, aby uzyskać pakiet kontrolny w spółce.
Dawn Raid
Próba przejęcia polegająca na zakupie wszystkich dostępnych akcji spółki docelowej po aktualnej cenie rynkowej, gdy tylko giełda zostanie otwarta.
Oferta Ojca Chrzestnego
Przejmujący przedstawia atrakcyjne przejęcie, któremu przejmowana firma nie może odmówić. Oferta ojca chrzestnego nie ma negatywnych konsekwencji, które zwykle wiążą się z tego typu ofertą przejęcia, w tym ze zmianą zespołu zarządzającego, rozbiórką aktywów czy przeniesieniem rezerw.
Wezwanie Wezwanie Wezwanie to propozycja, którą inwestor kieruje do akcjonariuszy spółki publicznej. Oferta ma na celu wezwanie lub sprzedaż ich akcji po określonej cenie w z góry określonym czasie. W niektórych przypadkach wezwanie może złożyć więcej niż jedna osoba, na przykład grupa inwestorów lub inna firma. Oferty przetargowe są powszechnie stosowanym sposobem pozyskania
Spółka przejmująca oferuje docelowym akcjonariuszom atrakcyjną cenę sprzedaży ich udziałów w przypadku czystej oferty przejęcia.
Toehold Position
Zakup mniej niż 5% akcji firmy - w celu uzyskania znaczącej pozycji kapitałowej, być może w celu uzyskania pakietu kontrolnego, ale zakup na tyle mały, aby uniknąć konieczności powiadamiania organów regulacyjnych.
Glosariusz fuzji i przejęć - obrona przed wrogimi przejęciami
Crown Jewels Defense Crown Jewel Defense Strategia Crown Jewel Defense w fuzjach i przejęciach (M&A) polega na tym, że celem wrogiego przejęcia zostaje sprzedana część cennych aktywów, aby zmniejszyć jego atrakcyjność dla wrogiego oferenta. Obrona klejnotów koronnych jest ostatnią deską ratunku, ponieważ firma docelowa celowo zniszczy część swojej wartości, z nadzieją, że nabywca zrezygnuje z wrogiej oferty.
Cel sprzedaży najcenniejszych części firmy (klejnotów koronnych) w przypadku wrogiego przejęcia. To zniechęca nabywców do podjęcia wrogiego przejęcia.
Przepis na martwą rękę
Przepis wymaga, aby zabezpieczenia przed przejęciem mogły zostać odwołane tylko przez głosowanie zarządu, więc nabywcy, którzy chcą uniknąć konsekwencji obrony, muszą uzyskać zgodę zarządu przed zainicjowaniem przejęcia.
Flip-in
Akcjonariusze spółki przejmowanej mogą nabyć więcej jej akcji po obniżonej cenie. Powoduje to rozwodnienie akcji, powodując, że potencjalnemu nabywcy jest droższe i trudniejsze do uzyskania pakietu kontrolnego (ponad 50% akcji z prawem głosu).
Przewrócić
Akcjonariusze spółki przejmowanej mogą nabyć akcje spółki po fuzji (przejmującej) z dyskontem. Firma przejmowana kontratakuje, rozwadniając akcje nabywcy.
Golden Parachute Golden Parachute Złoty spadochron w fuzjach i przejęciach (M&A) odnosi się do dużej rekompensaty finansowej lub znaczących korzyści gwarantowanych kadrze kierowniczej firmy po rozwiązaniu umowy w wyniku fuzji lub przejęcia. Świadczenia obejmują odprawy, premie gotówkowe i opcje na akcje.
Umowa o pracę, która gwarantuje wysokie korzyści dla kadry kierowniczej w przypadku odejścia z firmy. Pozwala to kadrze kierowniczej pozostać w firmie nawet po połączeniu.
Greenmail Greenmail Popełnianie Greenmail polega na zakupie znacznej liczby udziałów w firmie docelowej, grożąc wrogiemu przejęciu, a następnie wykorzystując zagrożenie do wymuszenia
Firma docelowa odkupująca akcje od nabywcy lub osoby trzeciej za wyższą cenę, aby uniknąć wpadnięcia akcji w ręce nabywcy.
Zabójcze pszczoły
Firmy zajmujące się public relations, kancelarie prawne lub bankierzy inwestycyjni zatrudnieni przez firmę docelową do pomocy w obronie przed wrogim przejęciem.
Pułapka na homary
Ograniczenie możliwości zamiany przez osoby z dużymi ilościami zamiennych papierów wartościowych, jeśli w ten sposób dana osoba będzie posiadać 10% lub więcej udziałów przejmowanych.
Pac-Man Defense Pac-Man Defense Pac-Man Defense to strategia stosowana przez wybrane firmy w celu zapobieżenia wrogiemu przejęciu. Ta strategia zapobiegania przejęciom jest wdrażana przez firmę docelową, która zmienia sytuację, próbując przejąć nabywcę. Celem obrony Pac-Mana jest bardzo trudne przejęcie. Przykład obrony Pac-Mana
Docelowa spółka wrogiego przejęcia odwraca się i próbuje przejąć kontrolne udziały przejmującego.
Trująca pigułka Trująca pigułka Trująca pigułka to strukturalny manewr mający na celu udaremnienie prób przejęć, w ramach którego firma docelowa stara się uczynić siebie mniej atrakcyjną dla potencjalnych nabywców. Można to osiągnąć, sprzedając tańsze akcje obecnym akcjonariuszom, rozwadniając w ten sposób kapitał własny, który otrzymuje przejmujący
Dowolny z kilku wrogich środków obrony przed przejęciem, których celem jest zniechęcenie nabywcy do przejęcia.
Poison Put
Spółki docelowe pozwalają posiadaczom obligacji na sprzedaż obligacji z premią, aby wrogie przejęcia były bardziej kosztowne.
Worki z piaskiem Worki z piaskiem Worki z piaskiem mają miejsce, gdy osoba lub firma celowo obniża swoje oczekiwania co do sukcesu w celu wyprodukowania większej niż oczekiwano
Docelowa kompania grająca wraz z wrogim licytowaniem i zwlekająca z czasem, czekając na pojawienie się białego rycerza.
Polityka spalonej ziemi
Target pożycza pieniądze po wyjątkowo wysokich stopach procentowych, aby przejęcie było nieatrakcyjne. To miecz obosieczny, ponieważ chociaż przejęcie jest udaremnione, firma może zostać zniszczona przez paraliżujący dług.
Show-stopper
Skieruj się na rozpoczęcie postępowania sądowego, aby udaremnić próbę przejęcia.
Poprawka dotycząca większości mniejszości
Wymóg, aby bardzo duży odsetek akcjonariuszy aprobował ważne decyzje spółki - próba odparcia wrogich przejęć.
White Knight Defence White Knight Biały rycerz to firma lub osoba, która przejmuje docelową firmę, która jest bliska przejęcia przez czarnego rycerza. Przejęcie białego rycerza jest preferowaną opcją niż wrogie przejęcie przez czarnego rycerza, ponieważ biali rycerze dokonują `` przyjaznego przejęcia '', ogólnie zachowując obecny zespół zarządzający
Przyjazny licytant przejęcia, który przebija Czarnego Rycerza.
White Squire Defence White Squire White Squire to osoba lub firma, która kupuje wystarczająco duży udział w docelowej firmie, aby zapobiec przejęciu tej firmy przez czarnego rycerza. Innymi słowy, biały giermek kupuje wystarczającą liczbę udziałów w docelowej firmie, aby zapobiec wrogiemu przejęciu.
Sprzymierzeniec firmy docelowej, który nie kupuje wystarczającej liczby udziałów, aby uzyskać pakiet kontrolny, ale wystarczający, aby uniemożliwić wrogiemu przejmującemu pakiet kontrolny.
Dodatkowe zasoby
Dziękujemy za przeczytanie Słowniczka fuzji i przejęć firmy Finance, zawierającego terminy i definicje ułatwiające zrozumienie fuzji i przejęć. Te warunki zostały zaczerpnięte z zaawansowanego kursu modelowania fuzji i przejęć w firmie Finance.
Aby kontynuować naukę i rozwijać swoją karierę, te zasoby finansowe będą bardzo pomocne:
- Proces M&A Fuzje Przejęcia Proces M&A Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu M&A. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji
- Fuzje poziome Fuzje poziome Fuzje poziome mają miejsce, gdy łączą się przedsiębiorstwa działające w tej samej lub podobnej branży. Celem połączenia poziomego jest więcej
- Rodzaje synergii Rodzaje synergii Synergie w zakresie fuzji i przejęć mogą wynikać z oszczędności kosztów lub wzrostu przychodów. Istnieją różne rodzaje synergii w fuzjach i przejęciach. Ten przewodnik zawiera przykłady. Synergia to każdy efekt, który zwiększa wartość połączonej firmy powyżej łącznej wartości dwóch oddzielnych firm. W transakcjach M&A mogą wystąpić synergie
- Zasoby dotyczące transakcji i transakcji Materiały dotyczące umów i transakcji oraz przewodnik po zrozumieniu umów i transakcji w bankowości inwestycyjnej, rozwoju korporacyjnym i innych obszarach finansów przedsiębiorstw. Pobierz szablony, przeczytaj przykłady i poznaj strukturę umów. Umowy o zachowaniu poufności, umowy zakupu udziałów, zakupy aktywów i więcej zasobów związanych z fuzjami i przejęciami
