Co to jest opinia o uczciwości?

Sprawiedliwość to raport sporządzony przez wykwalifikowanego bankiera inwestycyjnego. Co robią bankierzy inwestycyjni? Co robią bankierzy inwestycyjni? Bankierzy inwestycyjni mogą pracować 100 godzin tygodniowo, wykonując badania, modelowanie finansowe i prezentacje dotyczące budowania. Chociaż obejmuje jedne z najbardziej pożądanych i satysfakcjonujących finansowo stanowisk w branży bankowej, bankowość inwestycyjna jest również jedną z najtrudniejszych i najtrudniejszych ścieżek kariery, Przewodnik po IB lub doradcy, który ocenia uczciwość ceny oferowanej podczas przejęcia. nabycie akcji, indywidualny akcjonariusz (akcjonariusze) sprzedają swoje udziały w spółce kupującemu. W przypadku sprzedaży akcji kupujący przejmuje na własność zarówno aktywa, jak i zobowiązania - w tym potencjalne zobowiązania wynikające z przeszłych działań biznesowych.Kupujący po prostu wkracza w rolę poprzedniego właściciela, przejęcia lub fuzji Fuzje Przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji. Opinia dotyczy ceny zaoferowanej przez kupującego oraz uczciwości warunków dla akcjonariuszy spółki. Jest używany zarówno w przyjaznych, jak i wrogich transakcjach. Podczas polubownej umowy opinia jest zazwyczaj przychylna transakcji, jednak podczas wrogiego przejęcia lub niezamówionej oferty nabycia całości lub części firmy,dyrektorzy często próbują przekonać akcjonariuszy, aby nie przyjmowali oferty z nieadekwatną opinią.

Opinia o uczciwości

Opinia o uczciwości pomaga w podejmowaniu decyzji, usprawnianiu komunikacji i łagodzeniu ryzyka, które może pojawić się po zawarciu transakcji. Stanowi również obronę przed sądem, gdyby akcjonariusz lub jakikolwiek inny interesariusz złożył pozew przeciwko dyrektorom spółki - o przyjęcie lub odrzucenie oferty przetargowej.

Przygotowując opinię o uczciwości, doradcy inwestycyjni muszą wziąć pod uwagę cenę, warunki sprzedaży oraz wynagrodzenie, jakie ma być otrzymane w stosunku do kursu rynkowego dla podobnej transakcji. Analizując transakcje, analitycy starają się spojrzeć na warunki z perspektywy inwestorów spółki. Raport przygotowywany jest na późnym etapie negocjacji pomiędzy sprzedającym a kupującym, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo zawarcia transakcji. Gdyby raport został sporządzony zanim obie strony uzgodniły warunki, transakcja mogłaby zostać anulowana w połowie, a raport nie miałby znaczenia.

Znaczenie opinii o uczciwości

Dyrektorzy spółki mają obowiązek powierniczy wobec akcjonariuszy, co jest znane jako zasada oceny biznesowej. Zasada wymaga, aby kierownictwo reprezentowało akcjonariuszy w dobrej wierze, jak rozsądna osoba odpowiedzialna za nadzór nad sprawami przedsiębiorstwa. Ponieważ akcjonariusze nie uczestniczą w codziennym prowadzeniu firmy, dyrektorzy są odpowiedzialni za nadzorowanie spraw spółki. Opinia o rzetelności ma na celu wykazanie akcjonariuszom, że zarząd lub dyrektorzy działali w najlepszym interesie akcjonariuszy oraz że raport niezależnych doradców zatrudnionych przez spółkę potwierdza, że ​​warunki były uczciwe (lub nie, jeśli oferta jest odrzucana). W przypadku braku opinii o uczciwości,może być część akcjonariuszy niezadowolonych z wartości uzgodnionej przez sprzedającego i kupującego.

Niektórzy akcjonariusze mogą szukać informacji, czy istniały inne alternatywy dla transakcji, w jaki sposób transakcja mogłaby osiągnąć lepsze warunki itp. Opinia przygotowana przez wykwalifikowanego doradcę może pomóc złagodzić takie obawy, potwierdzając, że cena jest uczciwą wyceną. W sytuacji, gdy niezadowoleni akcjonariusze wytoczą spółce pozew, dyrektorzy spółki mogą wykorzystać raport z rzetelnej opinii, aby wykazać, że działali w dobrej wierze podczas transakcji.

Obszary budzące obawy w opinii o uczciwości

Oto niektóre obawy, które pojawiają się przy sporządzaniu rzetelnych opinii. Pierwszą kwestią jest koszt usługi, jaki naliczają doradcy inwestycyjni. Ponieważ raport jest przygotowywany w trakcie negocjacji pomiędzy kupującym a sprzedającym, doradca jest pod znaczną presją czasu, aby uzupełnić opinię o rzetelności. Przygotowanie wymaga również wysokiego poziomu umiejętności, aby zidentyfikować wszystkie obszary umowy, które wymagają uwagi interesariuszy. Doradcy pobierają wyższą cenę za swoje usługi, aby zrekompensować ograniczony czas (zwykle poniżej tygodnia), wymagane umiejętności i związane z tym ryzyko. Raport może być wykorzystany w sądzie, dlatego analityk musi zapewnić wysoki stopień dokładności i dbałości o szczegóły. Opłata za opinię może wynosić sześć lub siedem cyfr, w zależności od firmy.

Kolejna obawa co do rzetelności opinii może pojawić się, gdy prace nad przygotowaniem raportu zostaną powierzone bankowi inwestycyjnemu, który jest również zaangażowany w transakcję nabycia. Niektórzy krytycy twierdzą, że bank inwestycyjny będzie uwikłany w konflikt interesów, ponieważ otrzymuje płatności z tytułu pracy za opinię, a także z ułatwiania sprzedaży przedsiębiorstwa. Bank inwestycyjny musi znaleźć równowagę, aby móc rzetelnie ocenić, czy uzgodniona cena jest godziwą kwotą dla udziałowców spółki, a także dla kupującego. Jeżeli osoba lub podmiot wydający opinię może bezpośrednio lub pośrednio odnieść korzyści z transakcji, powinien zamieścić takie informacje w raporcie.

Ważne uwagi zawarte w opinii o uczciwości

Opracowując opinię o uczciwości, niezależni doradcy muszą przeprowadzić badanie due diligence Due Diligence Due diligence to proces weryfikacji, dochodzenia lub audytu potencjalnej transakcji lub okazji inwestycyjnej w celu potwierdzenia wszystkich istotnych faktów i informacji finansowych oraz zweryfikowania wszystkich innych zgłoszonych podczas fuzji i przejęć lub procesu inwestycyjnego. Badanie due diligence jest zakończone przed zamknięciem transakcji. zapewnienie, że uzyskano wszystkie niezbędne informacje wymagane do wyciągnięcia wniosków. Osiągają to poprzez wizytę w siedzibie firmy sprzedającej i zapoznanie się z dokumentacją, która pomoże w wyrobieniu opinii o wartości firmy sprzedającej. Powinni zbadać historię wypłacania dywidend i możliwości spółki, wcześniejsze wyniki finansowe, czynniki wpływające na przychody,oraz rozważania dotyczące podobnych transakcji. Doradcy powinni również zapoznać się z umową o połączeniu lub przejęciu i jej warunkami.

Należyta staranność nie powinna ograniczać się do samej firmy sprzedającej. Doradcy powinni wykonać podobne ćwiczenie w stosunku do firmy kupującej. Jeśli kupujący jest spółką notowaną na giełdzie, doradcy powinni przejrzeć swoje sprawozdania finansowe, przeszłe przejęcia i fuzje, a także wszelkie niedawne publiczne dokumenty ujawniające. Doradcy powinni również skontaktować się z innymi doradcami, którzy mieli do czynienia ze spółką, aby uzyskać niezbędne informacje, które mogą być istotne dla transakcji.

Gdy doradcy zakończą przegląd i sporządzą raport na temat ich opinii, raport zostanie przekazany dyrektorom do rozważenia. Dyskusje kierownictwa dotyczące każdego czynnika wskazanego w raporcie o rzetelności są podsumowane w memorandum. Doradcy mogą uczestniczyć w tych dyskusjach i odpowiadać na wszelkie obawy lub pytania kierownictwa dotyczące raportu.

Przykładowa opinia dotycząca uczciwości - Morgan Stanley dla Monsanto

W 2016 roku Monsanto zatrzymało Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley to globalna firma świadcząca usługi finansowe, która została założona 16 września 1935 roku przez Henry'ego Sturgisa Morgana i Harolda Stanleya. Siedziba firmy znajduje się w centrum Manhattanu w Nowym Jorku. Firma działa w 42 krajach na całym świecie i zatrudnia ponad 55 000 pracowników. Morgan Stanley zapewnia bankowość inwestycyjną, jako doradca finansowy w planowanej fuzji z Bayerem za 66 miliardów dolarów. Morgan Stanley ustalił, na podstawie poczynionych założeń, zastosowanych metod wyceny oraz rozważanych faktów i informacji, że oferta gotówkowa 128,00 USD na akcję złożona akcjonariuszom była uczciwą ofertą.

Przeczytaj pełną opinię dotyczącą uczciwości złożoną w SEC.

Poinformowano, że Morgan Stanley zarobił 120 milionów dolarów z tytułu opłat za pełnienie funkcji doradcy Monsanto w tej transakcji. Ta cena powinna dać ci wyobrażenie o tym, jak ważna jest opinia o uczciwości.

Więcej zasobów

Finance to wiodący dostawca kursów modelowania finansowego dla specjalistów z zakresu bankowości inwestycyjnej. Aby pomóc Ci rozwinąć karierę, zapoznaj się z dodatkowymi zasobami finansowymi poniżej:

  • Teaser inwestycji Teaser inwestycji Teaser inwestycji to jedno- lub dwustronicowy profesjonalny dokument używany do przedstawienia możliwości nabycia lub inwestycji nabywcom strategicznym lub finansowym. Teaser jest ważnym dokumentem w procesie transakcji, ponieważ jest pierwszym dokumentem, który widzą potencjalni nabywcy
  • Memorandum informacji poufnych CIM - Memorandum informacji poufnych Memorandum informacji poufnych (CIM) jest dokumentem używanym w fuzjach i przejęciach w celu przekazania ważnych informacji w procesie sprzedaży. Przewodnik, przykłady i szablon
  • Glosariusz terminów dotyczących fuzji i przejęć Słownik terminów fuzji i przejęć Finance Słownik terminów i definicji dotyczących transakcji fuzji i przejęć. Warunki pochodzą z zaawansowanego kursu modelowania finansowego, modelowania fuzji i przejęć
  • Metody wyceny Metody wyceny Przy wycenie spółki kontynuującej działalność stosuje się trzy główne metody wyceny: analiza DCF, spółki porównywalne oraz transakcje precedensowe. Te metody wyceny są wykorzystywane w bankowości inwestycyjnej, badaniach kapitału, private equity, rozwoju przedsiębiorstw, fuzjach i przejęciach, wykupach lewarowanych i finansach

Zalecane

Czy Crackstreams zostały zamknięte?
2022
Czy centrum dowodzenia MC jest bezpieczne?
2022
Czy Taliesin opuszcza kluczową rolę?
2022