Fuzja zależna to rodzaj połączenia, który ma miejsce, gdy spółka przejmująca wykorzystuje swoją spółkę zależną do przejęcia spółki docelowej. Przejmujący może utworzyć spółkę zależną lub wykorzystać jedną ze swoich istniejących spółek zależnych do przeprowadzenia transakcji połączenia i przejęcia. W przypadku fuzji jednostek zależnych spółka przejmowana jest łączona ze spółką zależną spółki przejmującej, a nie bezpośrednio łączona ze spółką przejmującą (spółką dominującą) w ramach zwykłej transakcji fuzji i przejęć Fuzje przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć . Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji.
Po zawarciu transakcji spółka docelowa staje się wówczas spółką zależną będącą w całości własnością spółki przejmującej, której jedynym udziałowcem jest kupujący (spółka dominująca). Oznacza to, że jednostka przejmująca sprawuje całkowitą kontrolę nad jednostką, potencjalnie przejmując kontrolę również nad niezbywalnymi aktywami i umowami tej ostatniej. Głównym celem połączenia jednostek zależnych jest ochrona kupującego przed zobowiązaniami. Rodzaje zobowiązań Istnieją trzy podstawowe rodzaje zobowiązań: zobowiązania krótkoterminowe, długoterminowe i warunkowe. Zobowiązania to zobowiązania prawne lub dług wobec innej osoby lub firmy. Innymi słowy, zobowiązania to przyszłe poświęcenie korzyści ekonomicznych, które jednostka jest zobowiązana ponieść na spółkę docelową.
Rodzaje połączenia jednostek zależnych
Poniżej przedstawiono dwa główne typy połączeń jednostek zależnych:
1. Fuzja trójkątna do przodu
Fuzja trójkątna typu forward to połączenie pośrednie, w którym spółka zależna spółki kupującej dokonuje przejęcia w imieniu swojej spółki dominującej. Spółka zależna przejmuje wszystkie aktywa i pasywa spółki docelowej. Przejęta firma staje się wówczas w pełni zależną spółką od nabywcy. Po przejęciu przejmowana spółka zostaje zlikwidowana, a kupujący staje się jedynym wspólnikiem połączonego podmiotu.
Plusy i minusy przyszłego połączenia trójkątnego
Jednym z powodów, dla których kupujący preferują fuzję trójstronną z wyprzedzeniem, jest to, że zapewnia im większą elastyczność w zakupie firmy docelowej. Kupujący mogą korzystać zarówno z gotówki. Wynagrodzenie gotówkowe. Wynagrodzenie gotówkowe to zakup pozostających w obrocie akcji spółki przy użyciu gotówki jako formy płatności. Oferta gotówkowa to jeden ze sposobów, w jaki przejmujący może nabyć udział w innej spółce podczas transakcji fuzji lub przejęcia. Akcjonariusze i akcje zazwyczaj preferują wynagrodzenie w gotówce. Połowa wynagrodzenia przeznaczonego na wypłatę udziałowcom spółki przejmowanej musi stanowić co najmniej 50% akcji nabywcy. Gdyby wynagrodzenie za transakcję było w 100% gotówką, transakcja podlegałaby opodatkowaniu.
Z drugiej strony fuzje trójstronne typu forward są mniej preferowane niż fuzje odwrotne trójkątne ze względu na problemy z dostępem do licencji i zezwoleń spółki przejmowanej. Nieruchomości będą wymagały ponownej oceny, a niektóre osoby trzecie mogą odmówić zgody na wykorzystanie przez nabywcę umów, licencji i zezwoleń spółki przejmowanej. Podmiot przejmujący może ponieść dodatkowe koszty w celu uzyskania zgody na prawa z licencji i cesji umów.
2. Odwrotne połączenie trójkątne
Odwrotne połączenie trójkątne ma wiele podobieństw z fuzją trójkątną typu forward; jednak różnią się stroną likwidowaną. W przypadku fuzji typu forward trójkątnego następuje likwidacja spółki przejmowanej, natomiast przy fuzji odwrotnej trójkątnej następuje likwidacja spółki zależnej utworzonej przez podmiot nabywający.
Odwrotne trójkątne połączenie jednostek zależnych rozpoczyna się, gdy jednostka przejmująca wykorzystuje swoją spółkę zależną do przejęcia innej firmy. Po przejęciu spółka zależna zostaje wchłonięta do spółki przejmowanej, a kupujący (spółka dominująca) staje się jedynym udziałowcem. Spółka przejmowana staje się spółką w 100% zależną od podmiotu przejmującego, a kupujący przejmuje wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej.
Plusy i minusy odwrotnego połączenia trójkątnego
Odwrotne połączenie trójkątne zachowuje podmiot sprzedający i likwiduje spółkę jawną utworzoną w celu przeprowadzenia przejęcia. Podmiot przejmowany kontynuuje swoją regularną działalność jako podmiot zależny kupującego, a podmiot przejmujący nie będzie musiał podpisywać nowych umów, licencji i zezwoleń. To sprawia, że odwrotne trójkątne połączenie jest częściej preferowane niż przednie trójkątne połączenie.
Aby transakcja połączenia była wolna od podatku, podmiot przejmujący musi wykorzystać swoje udziały w celu nabycia 80% akcji spółki przejmowanej. Gotówka i inne świadczenia nie na giełdzie nie mogą przekraczać 20% całkowitej kwoty zapłaconej, jeśli kupujący chce skorzystać z wolnej od podatku transakcji nabycia.
Dodatkowe zasoby
Finance jest oficjalnym dostawcą programu Financial Modeling and Valuation Analyst (FMVA) ™ Certyfikat FMVA® Dołącz do ponad 350 600 studentów, którzy pracują dla firm takich jak Amazon, JP Morgan i Ferrari, w ramach programu certyfikacji, którego celem jest przekształcenie każdego w światowej klasy analityka finansowego.
Aby dalej uczyć się i rozwijać swoją wiedzę na temat analizy finansowej, zdecydowanie zalecamy poniższe dodatkowe zasoby finansowe:
- Wynagrodzenie pieniężne Wynagrodzenie pieniężne Wynagrodzenie pieniężne to zakup pozostających w obrocie akcji spółki przy wykorzystaniu gotówki jako formy płatności. Oferta gotówkowa to jeden ze sposobów, w jaki przejmujący może nabyć udział w innej spółce podczas transakcji fuzji lub przejęcia. Akcjonariusze zazwyczaj preferują wynagrodzenie w gotówce
- Rozważania i implikacje w zakresie fuzji i przejęć Rozważania i implikacje w zakresie fuzji i przejęć Podczas przeprowadzania fuzji i przejęć firma musi wziąć pod uwagę i przeanalizować wszystkie czynniki i zawiłości związane z fuzjami i przejęciami. W tym przewodniku opisano ważne
- Rodzaje synergii Rodzaje synergii Synergie w zakresie fuzji i przejęć mogą wynikać z oszczędności kosztów lub wzrostu przychodów. Istnieją różne rodzaje synergii w fuzjach i przejęciach. Ten przewodnik zawiera przykłady. Synergia to każdy efekt, który zwiększa wartość połączonej firmy powyżej łącznej wartości dwóch oddzielnych firm. W transakcjach M&A mogą wystąpić synergie
- Fuzja wertykalna Fuzja wertykalna Fuzja wertykalna to połączenie dwóch przedsiębiorstw z tej samej branży, ale na różnych etapach procesu produkcyjnego. Innymi słowy, połączenie pionowe
