W transakcjach fuzji i przejęć mechanizm obronny (znany również jako strategia obronna) to dowolny zestaw procedur stosowanych przez firmę docelową w celu zapobieżenia wrogiemu przejęciu Wrogie przejęcie Wrogie przejęcie, w przypadku fuzji i przejęć (M&A), to przejęcie spółkę przejmowaną przez inną spółkę (zwaną dalej nabywcą), zwracając się bezpośrednio do akcjonariuszy spółki przejmowanej w drodze wezwania lub przez pełnomocnictwo. Różnica między wrogiem a przyjacielem. Wrogie przejęcie to rodzaj przejęcia, w którym oferent przejmuje przejmowaną spółkę bez zgody i wbrew woli zarządu lub rady dyrektorów przejmowanej spółki. Wrogie przejęcia są realizowane poprzez przejęcie przez oferenta pakietu kontrolnego w firmie docelowej.
W niektórych przypadkach kwestia odpowiedzialności powierniczej może sprawić, że stosowanie mechanizmów obronnych będzie kontrowersyjne. Na przykład, jeśli kierownictwo firmy docelowej opiera się przejęciu, może wykorzystać asymetrię informacji. Asymetryczna informacja Asymetryczna informacja jest, jak sugeruje termin, nierówna, nieproporcjonalna lub krzywa informacja. Jest zwykle używany w odniesieniu do pewnego rodzaju transakcji biznesowych lub ustaleń finansowych, w których jedna ze stron posiada więcej lub bardziej szczegółowych informacji niż druga. między nimi a akcjonariuszami spółki i zapobiec przejęciu, nawet jeśli transakcja może potencjalnie stworzyć wartość dla akcjonariuszy.
Ogólnie mechanizmy obronne można podzielić na dwie szerokie kategorie: mechanizmy obronne przed ofertą i mechanizmy obronne po ofercie .
Rodzaje mechanizmów obronnych przed ofertą
Obrona przed ofertą jest strategią zapobiegawczą. Służy głównie albo do uczynienia akcji spółki mniej atrakcyjnymi dla potencjalnego oferenta (np. Zwiększenie ogólnych kosztów przejęcia), albo do wprowadzenia ograniczeń w ładzie korporacyjnym, aby ograniczyć korzyści dla potencjalnego oferenta. Mechanizmy obrony przed ofertą obejmują następujące strategie:
1. Trująca pigułka
Trująca pigułka Trująca pigułka Trująca pigułka Trująca pigułka to strukturalny manewr mający na celu udaremnienie prób przejęć, w ramach którego firma docelowa stara się uczynić siebie mniej atrakcyjną dla potencjalnych nabywców. Można to osiągnąć sprzedając tańsze akcje obecnym akcjonariuszom, a tym samym rozwadniając kapitał, który nabywca otrzymuje Obrona obejmuje rozwodnienie udziałów spółki przejmowanej w celu utrudnienia i utrudnienia potencjalnemu nabywcy uzyskania pakietu kontrolnego w celu . Trucizną pigułką typu flip-in jest emisja dodatkowych akcji docelowej spółki, które dotychczasowi akcjonariusze mogą nabyć ze sporym rabatem. Odwracalna trucizna pigułka daje akcjonariuszom spółki docelowej możliwość zakupu udziałów w spółce przejmującej po znacznie obniżonej cenie.
2. Umieść truciznę
Poison put Poison Put Poison put to strategia obrony przed wrogim przejęciem. Polega na emisji obligacji przez spółkę docelową, które można odkupić przed terminem zapadalności. Obrona przed złożeniem trucizny jest mechanizmem obronnym przed ofertą i można ją uznać za wariant strategii pigułki z trucizną. obronę można uznać za odmianę trującej pigułki, ponieważ ten mechanizm obronny ma również na celu zwiększenie całkowitego kosztu nabycia. Strategia trucizny polega na emitowaniu przez docelową spółkę obligacji, które mogą zostać wykupione przed terminem zapadalności w przypadku wrogiego przejęcia firmy. Potencjalny nabywca musi następnie uwzględnić dodatkowy koszt wykupu obligacji, gdy po przejęciu zobowiązanie to zmienia się z przyszłego na bieżące.
W przeciwieństwie do „trującej pigułki”, strategia „zatrucia” nie wpływa na liczbę pozostających w obrocie akcji ani na ich cenę. Może to jednak spowodować poważne problemy z przepływami pieniężnymi dla nabywcy.
3. Złote spadochrony
Złote spadochrony Złoty spadochron Złoty spadochron w fuzjach i przejęciach (M&A) odnosi się do dużej rekompensaty finansowej lub znacznych korzyści gwarantowanych kadrze kierowniczej firmy po rozwiązaniu umowy w wyniku fuzji lub przejęcia. Świadczenia obejmują odprawy, premie gotówkowe i opcje na akcje. odnoszą się do świadczeń, premii lub odpraw należnych najwyższemu kierownictwu firmy w przypadku rozwiązania stosunku pracy (na przykład w ramach wrogiego przejęcia. W ten sposób mogą być wykorzystywani jako kolejny mechanizm obrony przed przejęciem, który ma na celu zwiększyć całkowity koszt pozyskania oferenta.
4. Postanowienia dotyczące mniejszości
Postanowieniem nadrzędnym jest zmiana w statucie spółki. Regulamin spółki Regulamin spółki to zasady regulujące sposób prowadzenia spółki i jedną z pierwszych pozycji, które powinna założyć rada dyrektorów w momencie jej zakładania. Taki regulamin jest zwykle tworzony po przedłożeniu statutu, w którym stwierdza się, że fuzja lub przejęcie spółki może zostać zatwierdzone przez zarząd tylko wtedy, gdy bardzo duży procent jej akcjonariuszy (zazwyczaj 70% do 90%) głosuje za nim. Postanowienie dotyczące większości głosów zastępuje zwykły przepis dotyczący zwykłej większości, który wymaga jedynie zgody ponad 50% akcjonariuszy z prawem głosu.
Rodzaje posprzedażowych mechanizmów obronnych
Mechanizmy obronne po ofercie są stosowane, gdy firma docelowa otrzymuje ofertę wrogiego przejęcia. Przykładami mechanizmów obrony po ofercie są:
1. Obrona Greenmail
Greenmail Greenmail Popełnianie Greenmail polega na zakupie znacznej liczby udziałów w przejmowanej firmie, grożąc wrogim przejęciem, a następnie użycie groźby wymuszenia obrony odnosi się do docelowej firmy odkupującej akcje własnych akcji od przejmującego, który już nabył znaczna liczba akcji w pogoni za wrogim przejęciem. Termin „greenmail” pochodzi od „zielonych” (dolarów) i „szantażu”. Jest to kosztowna obrona, ponieważ spółka docelowa jest zmuszona zapłacić znaczną premię w stosunku do obecnej ceny rynkowej, aby odkupić akcje. Potencjalny nabywca akceptuje zysk netto, jaki osiąga ze sprzedaży akcji spółki przejmowanej docelowej po premii, zamiast kontynuować przejęcie. Chociaż ta strategia jest legalna, nabywca jest w rzeczywistościswego rodzaju szantażowanie przejmowanej firmy polegające na tym, że musi ona zapłacić nabywcy premię - poprzez odkup akcji - w celu przekonania go do zaprzestania próby przejęcia.
2. Obrona klejnotów koronnych
Strategia obrony klejnotów koronnych Crown Jewel Defense Strategia Crown Jewel Defense w fuzjach i przejęciach (M&A) polega na tym, że cel wrogiego przejęcia sprzedaje część swoich cennych aktywów, aby zmniejszyć swoją atrakcyjność dla wrogiego oferenta. Obrona klejnotów koronnych jest ostatnią deską ratunku, ponieważ firma docelowa celowo zniszczy część swojej wartości, z nadzieją, że nabywca zrezygnuje z wrogiej oferty. polega na sprzedaży najcenniejszych aktywów przejmowanej firmy osobie trzeciej lub wydzieleniu aktywów do oddzielnego podmiotu. Głównym celem strategii obrony klejnotów koronnych jest uczynienie docelowej firmy mniej atrakcyjną dla korporacyjnego rabusia.
3. Obrona Pac-Mana
Obrona Pac-Mana Obrona Pac-Mana Obrona Pac-Mana to strategia stosowana przez wybrane firmy w celu zapobieżenia wrogiemu przejęciu. Ta strategia zapobiegania przejęciom jest wdrażana przez firmę docelową, która zmienia sytuację, próbując przejąć nabywcę. Celem Pac-Man Defense jest bardzo trudne przejęcie. Przykład obrony Pac-Mana ma miejsce, gdy firma docelowa próbuje przejąć potencjalnego nabywcę, gdy już otrzymała ofertę przejęcia. Tak jak przejmujący usiłuje wykupić kontrolną ilość udziałów w przejmowanej spółce, tak przejmowany rozpoczyna skup akcji przejmującego w celu uzyskania pakietu kontrolnego w przejmującym. Oczywiście taka strategia jest możliwa do zrealizowania tylko wtedy, gdy spółka docelowa ma wystarczające środki finansowe na zakup wymaganej liczby udziałów w przejmującym.Jednostka przejmująca, widząc zagrożenie dla kontroli nad własną firmą, często zaprzestaje prób przejęcia celu.
4. Obrona białego rycerza
Biały rycerz obrona Biały rycerz Biały rycerz to firma lub osoba, która przejmuje docelową firmę, która jest bliska przejęcia przez czarnego rycerza. Przejęcie przez białego rycerza jest preferowaną opcją niż wrogie przejęcie przez czarnego rycerza, ponieważ biali rycerze dokonują `` przyjaznego przejęcia '', generalnie zachowując obecny zespół zarządzający, to strategia polegająca na przejęciu docelowej firmy przez jej strategicznego partnera, zwanej biały rycerz, ponieważ jest przyjazny dla docelowej firmy. Na ogół jest to strategia ostateczna. Firma docelowa akceptuje fakt przejęcia, ale może przynajmniej zdecydować się na przejęcie lub połączenie się z firmą zaprzyjaźnioną, zamiast stać się ofiarą wrogiego przejęcia.
Powiązane odczyty
Finance oferuje program Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Certyfikat FMVA® Dołącz do ponad 350 600 studentów, którzy pracują dla firm takich jak Amazon, JP Morgan i Ferrari, z programem certyfikacji dla tych, którzy chcą przenieść swoją karierę na wyższy poziom. Aby kontynuować naukę i rozwijać swoją karierę, pomocne będą następujące zasoby finansowe:
- Nalot o świcie Nalot o świcie oznacza nagły, gwałtowny zakup przez potencjalnego nabywcę znacznej liczby akcji spółki docelowej w momencie otwarcia rynku („świt”). Nalot o świcie jest zwykle przeprowadzany przez potencjalną firmę przejmującą w kontekście wrogiego przejęcia.
- Przyjazne przejęcie Przyjazne przejęcie W transakcjach M&A przyjazne przejęcie to przejęcie firmy przejmowanej przez nabywcę / oferenta za zgodą lub zgodą zarządu i zarządu spółki przejmowanej.
- Oferta Ojca Chrzestnego Oferta Ojca Chrzestnego Oferta Ojca Chrzestnego jest zasadniczo ofertą tak absurdalnie korzystną, że odrzucenie jej byłoby zaniedbaniem odpowiedzialności finansowej. Oferta Ojca Chrzestnego najczęściej pojawia się w kontekście fuzji i przejęć i odnosi się do złożonej przez jedną firmę oferty kupna lub przejęcia innej firmy.
- Biały giermek Biały giermek Biały giermek to osoba lub firma, która kupuje wystarczająco duży udział w firmie docelowej, aby zapobiec przejęciu tej firmy przez czarnego rycerza. Innymi słowy, biały giermek kupuje wystarczającą liczbę udziałów w docelowej firmie, aby zapobiec wrogiemu przejęciu.
