Omówienie arkusza terminów

Arkusz warunków to pisemny dokument wymieniany przez strony, zawierający ważne warunki umowy. Dokument podsumowuje główne punkty umów transakcyjnych i porządkuje różnice przed faktycznym zawarciem umów prawnych i rozpoczęciem czasochłonnego badania due diligence.

Arkusz terminów jest „ Niewiążący ”, ponieważ odzwierciedla tylko kluczowe i szerokie punkty między stronami, w ramach których zostanie dokonana inwestycja. Działa również jako szablon dla wewnętrznych lub zewnętrznych zespołów prawnych do sporządzania ostatecznych umów.

Treść i klauzule Term Sheet różnią się w zależności od transakcji.

Poniżej znajduje się przykładowy arkusz warunków przejęcia firmy Fuzje Przejęcia Proces M&A Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu M&A. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji(z przykładowym przykładem):

WSTĘPNE WARUNKI FINANSOWANIA

DO SPRZEDAŻY CAŁEGO BIZNESU

[NAZWA FIRMY DOCELOWEJ], INC.

[DATA]

Niniejszy Arkusz warunków podsumowuje główne warunki nabycia firmy [Target Company] , Inc. (zwanej dalej „Firmą”) przez XXXXX Inc. (korporację kalifornijską) bezpośrednio lub za pośrednictwem dowolnego z jej podmiotów stowarzyszonych („Kupujący ”). Ten niewiążący arkusz warunków jest powiązany z możliwą transakcją, w ramach której „Kupujący” przejmie całą działalność (zdefiniowaną poniżej) „Celu”. Niniejsze warunki nie stwarzają żadnego prawnie wiążącego zobowiązania ani zobowiązania do inwestowania do czasu podpisania i dostarczenia ostatecznych umów przez wszystkie strony zaangażowane w transakcję.

Biznes:

• Kompleksowe usługi doradcze i konsultingowe Target, w tym własna platforma oprogramowania, która służy do dostarczania klientom końcowym produktów. Działalność obejmuje również następujące produkty własne:
  1. PRODUKT A
  2. PRODUKT B.
  3. PRODUKT C

Rola celu:

• Target udzieli wyłącznie Kupującemu wszystkich licencji, które powinny być zbywalne i przenoszone bez żadnych opłat licencyjnych w celu wytwarzania, importu, dzierżawy, licencjonowania, sprzedaży, dystrybucji lub innego transferu produktów i usług.
• Celem jest zapewnienie Kupującemu usług przejściowych bez dodatkowych kosztów poza tym, co opisano w sekcji „Cena zakupu” poniżej.
• Cel, aby nie podlegać żadnym istotnym zmianom w Działalności przed Datą Zamknięcia.

Wynagrodzenie:

• Cel polegający na nieodpłatnym przeniesieniu własności wszystkich akcji na Kupującego.
• Kupujący będzie jedynym beneficjentem i właścicielem wszystkich zapasów, chyba że Kupujący uzgodni inaczej.
• Przenieś wszystkie umowy serwisowe z klientami na kupującego.
• Współpracuj z Kupującym i ułatwiaj przenoszenie umów z dostawcami.
• Przenieś wszystkie licencje dostawców na rzecz Kupującego na dotychczasowych warunkach.

Cena zakupu:

• Całkowita cena zakupu wynosi XXX 000 000 USD.
• Kapitał obrotowy netto Kapitał obrotowy netto Kapitał obrotowy netto (NWC) to różnica między aktywami obrotowymi przedsiębiorstwa (bez środków pieniężnych) a bieżącymi zobowiązaniami (bez zadłużenia) w bilansie. Jest miarą płynności przedsiębiorstwa i jego zdolności do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań, a także do finansowania działalności gospodarczej. Idealna pozycja w momencie zamknięcia powinna wynosić X 000 000 USD, aw przypadku jakiegokolwiek deficytu ta sama kwota zostanie odliczona od ceny zakupu.

Zasady płatności:

• Zadatek gotówkowy wyniesie 70% ceny zakupu określonej powyżej.
• Zarobki - 15% zostanie wypłacone 1 rok po dacie zamknięcia, pod warunkiem osiągnięcia przychodów w wysokości 90% prognozy przychodów zgodnie z CIM CIM - Memorandum Poufnych Informacji Memorandum Informacji Poufnych (CIM) jest dokumentem używanym w M&A do przekazania ważne informacje w procesie sprzedaży. Przewodnik, przykłady i szablon oraz EBITDA EBITDA EBITDA lub zysk przed odsetkami, podatkiem, amortyzacją i amortyzacją to zyski firmy przed dokonaniem jakichkolwiek odliczeń netto. EBITDA koncentruje się na decyzjach operacyjnych przedsiębiorstwa, ponieważ analizuje rentowność przedsiębiorstwa z podstawowej działalności przed wpływem struktury kapitału. Wzór, przykłady przekraczające co najmniej 18%.
• Pozostałe 15% zostanie wypłacone w ciągu 2 lat od daty zamknięcia, pod warunkiem osiągnięcia przychodów w wysokości 80% przychodów przewidzianych w Memorandum Informacji Poufnych CIM - Memorandum Informacji Poufnych Memorandum Informacji Poufnych (CIM) jest dokumentem używanym w M&A do przekazywania ważnych informacji w proces sprzedaży. Przewodnik, przykłady i szablon oraz przekroczenie EBITDA o co najmniej 19%.
• Zarobki będą wypłacane bez odsetek.

Należyta staranność:

• Kupujący będzie miał możliwość przeprowadzenia badania due diligence w zakresie działalności firmy Target, zastrzeżonej platformy, historycznych i prognozowanych danych finansowych, umów prawnych z klientami, umów prawnych z dostawcami, procedur operacyjnych i jakościowych, strategii marketingowej, zgodności podatkowej i zasobów ludzkich.
• Wynik badania due diligence musi być satysfakcjonujący w porozumieniu ze strony Zarządu Kupującego i wyższej kadry kierowniczej, w tym Prezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego i Szefów Biznesu.

Warunki zamknięcia:

• Wszystkie oświadczenia i gwarancje zachowują ważność w dniu ich zamknięcia.
• Sprzedawca przestrzega wszystkich obowiązujących przepisów prawa.
• Kupujący zorganizował finansowanie transakcji.
• Wszystkie akcje są bezpłatne.
• Kupujący jest zadowolony z wyników badania due diligence.

Prawo rządowe:

• Niniejszy arkusz warunków podlega prawu stanu Nowy Jork i zgodnie z nim. Całe postępowanie będzie prowadzone w języku angielskim.

Opłaty i wydatki:

• Wszystkie koszty, w tym prawne, zawodowe, due diligence, doradztwo, negocjacje itp. Muszą zostać poniesione przez każdą ze stron.

Zakaz konkurowania:

• Target i jego kluczowi pracownicy (zgodnie z definicją w Załączniku A) zgadzają się nie pozyskiwać żadnego z pozyskiwanych pracowników przez okres 3 lat od zamknięcia transakcji. Zgadzają się również, że nie będą częścią żadnej organizacji, która jest zaangażowana w podobną branżę przez okres 3 lat od zamknięcia transakcji.

Data zamknięcia:

• Termin zamknięcia przypada w ciągu 45 dni od zakończenia procesu due diligence.

Wiążące warunki:

• Przez okres 60 dni Target zobowiązuje się nie zabiegać o oferty od innych stron dotyczące jakiegokolwiek rodzaju sprzedaży całej działalności lub jej części. Target zgadza się również poinformować kupującego na piśmie w przypadku zwrócenia się do niego o jakąkolwiek transakcję.

Poufność:

• Każda ze stron zgadza się, że niniejszy arkusz warunków dotyczy potencjalnej transakcji między Docelową a Kupującym, w której Cel przenosi swoje akcje za wynagrodzeniem, które zostanie zapłacone przez Kupującego. Umowa jest podpisywana przy założeniu, że żadna ze stron nie ujawni tej transakcji, w tym nazw zaangażowanych stron, kwoty wynagrodzenia, transakcji osobom trzecim, chyba że ostateczne umowy zostaną podpisane i wykonane.

Zakończenie:

• Każda ze stron może wypowiedzieć niniejszą umowę za zwykłym powiadomieniem, w tym e-mailem, przed podpisaniem ostatecznych umów. Żadna ze stron nie jest zobowiązana do podawania powodów tego samego.

Termin ważności:

• Niniejsze warunki obowiązują do dnia _______ i wygaśnie.

Niniejszy arkusz warunków nie jest umową ani wiążącą umową, a jedynie wyrazem możliwej transakcji biznesowej między Targetem a Kupującym. Żadna ze stron nie będzie związana transakcją, dopóki strony tej transakcji nie zawrą ostatecznych uzgodnień.

DOCELOWA NAZWA FIRMY NAZWA FIRMY KUPUJĄCEGO

_______________________ _________________________

Imię XXXXX XXXX

CEO CEO / CFO

Eksponat A:

Kluczowi pracownicy:

1. Peter Crowe, dyrektor generalny
2. Valentina Tucker, Business Head - Advisory
3. Jack Mani, dyrektor finansowy
4. Daniel Parker, dyrektor
5. Sofia Cohan, dyrektor

Zrzeczenie się:

Powyższy przykładowy arkusz z terminami służy wyłącznie do celów edukacyjnych i nie należy traktować go jako porady prawnej. Żadne z postanowień zawartych w niniejszym dokumencie nie stanowi klauzuli dla jakiejkolwiek prawdziwej firmy ani jakiegokolwiek ustalenia relacji prawnik-klient między czytelnikiem a autorem / finansami. Finance nie składa żadnych roszczeń, obietnic ani gwarancji dotyczących dokładności, kompletności ani adekwatności jakichkolwiek informacji zawartych w powyższym przykładowym arkuszu warunków.

Dodatkowe zasoby

To był praktyczny przewodnik po zestawieniach terminów i zrozumieniu najważniejszych terminów i klauzul, które są zwykle uwzględniane. Aby dalej się uczyć i rozwijać swoją karierę, zapoznaj się z tymi dodatkowymi zasobami:

• Prosty szablon arkusza terminów Szablon arkusza warunków Pobierz przykładowy szablon arkusza warunków. Arkusz warunków określa podstawowe warunki dotyczące możliwości inwestycyjnej i niewiążącej umowy
• Proces M&A Fuzje Przejęcia Proces M&A Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji
• Private Equity a Venture Capital Private Equity a Venture Capital, Angel / Seed Investors Porównaj private equity vs venture capital z aniołów i inwestorów początkowych pod względem ryzyka, etapu działalności, wielkości i rodzaju inwestycji, wskaźników, zarządzania. Ten przewodnik zawiera szczegółowe porównanie private equity i venture capital oraz aniołów i inwestorów początkowych. Łatwo jest pomylić te trzy kategorie inwestorów
• Przewodnik po modelowaniu finansowym Bezpłatny przewodnik po modelowaniu finansowym Ten przewodnik po modelowaniu finansowym obejmuje wskazówki programu Excel i najlepsze praktyki dotyczące założeń, czynników napędzających, prognozowania, łączenia trzech stwierdzeń, analizy DCF i innych