Zakup aktywów a zakup akcji

Kupując lub sprzedając firmę, właściciele i inwestorzy mają wybór: transakcja może polegać na kupnie i sprzedaży aktywów. Nabycie aktywów Nabycie aktywów to zakup firmy poprzez zakup jej aktywów zamiast akcji. W większości jurysdykcji nabycie aktywów zazwyczaj wiąże się również z przyjęciem pewnych zobowiązań. Ponieważ jednak strony mogą negocjować, które aktywa zostaną nabyte i jakie zobowiązania zostaną przejęte, transakcja może być znacznie bardziej elastyczna lub polegać na kupnie i sprzedaży akcji zwykłych. Nabycie akcji W przypadku nabycia akcji indywidualny akcjonariusz (akcjonariusze) sprzedają swoje udziały w spółce kupującemu. W przypadku sprzedaży akcji kupujący przejmuje na własność zarówno aktywa, jak i zobowiązania - w tym potencjalne zobowiązania wynikające z przeszłych działań biznesowych.Kupujący po prostu wkracza w buty poprzedniego właściciela Kupujący aktywa lub akcje („Nabywca”) i sprzedawca firmy („Cel”) mogą mieć różne powody, by preferować jeden rodzaj sprzedaży nad inny . W tym przewodniku szczegółowo omówiono decyzję dotyczącą zakupu aktywów w porównaniu z zakupem zapasów.

Nabycia mogą mieć strukturę transakcji aktywów lub transakcji giełdowych. Transakcja dotycząca aktywów Transakcja dotycząca aktywów Transakcja aktywów ma miejsce, gdy kupujący jest zainteresowany zakupem aktywów operacyjnych przedsiębiorstwa zamiast udziałów w akcjach. Jest to rodzaj transakcji M&A. Z punktu widzenia prawniczego, asset deal to każde przeniesienie przedsiębiorstwa, które nie ma formy nabycia udziałów. jest faworyzowany, należy wziąć pod uwagę różne kwestie, ponieważ transakcja jest w rzeczywistości sumą sprzedaży każdego z poszczególnych aktywów i przejęcia uzgodnionych zobowiązań.

Jeżeli transakcja ma strukturę nabycia akcji, z samej swej natury przejęcie skutkuje przeniesieniem prawa własności samej jednostki gospodarczej, ale jednostka ta nadal posiada te same aktywa i te same zobowiązania.

Zakup aktywów

Dokonując sprzedaży aktywów, sprzedający pozostaje prawnym właścicielem jednostki, podczas gdy kupujący nabywa poszczególne aktywa firmy, takie jak sprzęt, licencje, wartość firmy Księgowanie z tytułu utraty wartości Wartość firmy Utrata wartości firmy występuje, gdy wartość firmy w saldzie firmy przekracza testowaną przez audytorów wartość księgową, co skutkuje odpisem aktualizującym lub odpisem z tytułu utraty wartości. Zgodnie ze standardami rachunkowości wartość firmy powinna być wykazywana jako składnik aktywów i oceniana corocznie. Firmy powinny ocenić, czy występuje utrata wartości, listy klientów i zapasy.

Sprzedaż aktywów na ogół nie obejmuje zakupu gotówki podmiotu docelowego, a sprzedający zazwyczaj zachowuje swoje długoterminowe zobowiązania dłużne. Taka sprzedaż charakteryzuje się bezgotówkową i wolną od długów.

Znormalizowany kapitał obrotowy netto jest zwykle zawarty w umowie zakupu aktywów. Na kapitał obrotowy netto składają się takie pozycje, jak należności, zapasy i zobowiązania.

Zakup aktywów a zakup zapasów: Zalety aktywów

Oto kilka zalet transakcji zakupu aktywów:

• Główną korzyścią podatkową jest to, że kupujący może „podnieść” podstawę wielu aktywów ponad ich bieżącą wartość podatkową i uzyskać odliczenia podatkowe z tytułu amortyzacji i / lub amortyzacji.
• W przypadku transakcji na aktywa wartość firmy, która jest kwotą zapłaconą za spółkę powyżej wartości jej aktywów materialnych, może być amortyzowana metodą liniową przez okres 15 lat dla celów podatkowych. W przypadku transakcji na akcje, w ramach której nabywca kupuje udziały przejmowanej spółki, wartość firmy nie może zostać odliczona, dopóki akcje nie zostaną później sprzedane przez kupującego.
• Kupujący może dyktować, jakie, jeśli w ogóle, zobowiązania przyjmie w transakcji. Ogranicza to ekspozycję kupującego na zobowiązania, które są duże, nieznane lub nie określone przez sprzedającego. Kupujący może również decydować o tym, jakich aktywów nie kupi. Jeśli na przykład kupujący stwierdzi, że sprzedawca ma wiele należności, które prawdopodobnie są nieściągalne, może po prostu zrezygnować z zakupu AR (należności) Targetu.
• Ponieważ ekspozycja na nieznane zobowiązania jest ograniczona, kupujący zwykle musi poświęcić mniej czasu i pieniędzy oraz mniej zasobów na przeprowadzenie badania due diligence Raport z badania due diligence Przykładowy raport due diligence dotyczący transakcji fuzji i przejęć. Niniejszy raport DD przeznaczony jest do analizy due diligence w zakresie fuzji i przejęć, zawiera listę pytań, na które należy odpowiedzieć przed zamknięciem. Raport due diligence jest wysyłany jako wewnętrzna notatka do członków zespołu wykonawczego, którzy oceniają transakcję i jest wymagany do zamknięcia transakcji. .
• Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie chcą sprzedać swoich udziałów, mogą zostać skutecznie zmuszeni do zaakceptowania warunków sprzedaży aktywów. Inaczej niż w przypadku zakupu akcji, udziałowcy mniejszościowi zwykle nie muszą być brani pod uwagę przy zakupie aktywów.
• Kupujący może wybrać, których pracowników chce zatrzymać (a których nie) bez wpływu na ich stopę bezrobocia.

Zakup aktywów a zakup zapasów: wady aktywów

Oto kilka wad zakupu aktywów w porównaniu do zakupu zapasów:

• Umowy - zwłaszcza z klientami i dostawcami - mogą wymagać renegocjacji i / lub odnowienia przez nowego właściciela
• Koszt podatku dla sprzedającego jest zwykle wyższy, więc sprzedawca może nalegać na uzyskanie wyższej ceny zakupu.
• Przenoszone prawa wynikające z umowy mogą być ograniczone.
• Może być konieczna zmiana nazwy zasobów.
• Może zajść potrzeba renegocjacji umów o pracę z kluczowymi pracownikami.
• Sprzedający nadal musi zlikwidować wszelkie niewykupione aktywa, spłacić wszelkie zobowiązania, które nie zostały podjęte, a także zająć się wszelkimi leasingami, które wymagają rozwiązania.

Zakup akcji

Zakup akcji jest prostszy w koncepcji niż zakup aktywów. Dlatego w większości przypadków jest to po prostu łatwiejsza, mniej złożona transakcja.

Jednostka przejmująca kupuje akcje spółki docelowej i przyjmuje przedmiot w takiej postaci, w jakiej ją znajdzie, zarówno w odniesieniu do aktywów, jak i pasywów. Większość umów, które ma cel - takich jak dzierżawa i pozwolenia - automatycznie przechodzi na nowego właściciela. Z tych wszystkich powodów często łatwiej jest zdecydować się na zakup akcji niż na zakup aktywów.

Zalety zakupu zapasów

Oto kilka zalet zakupu akcji:

• Nabywca nie musi martwić się kosztownymi przeszacowaniami i zmianą tytułów poszczególnych aktywów.
• Kupujący mogą zwykle założyć niezbywalne licencje i pozwolenia bez konieczności uzyskiwania specjalnej zgody.
• Kupujący mogą również uniknąć płacenia podatków transferowych.
• Prostsze i powszechnie stosowane niż nabycie aktywów. Fundusze hedgingowe Strategie funduszy hedgingowych Fundusz hedgingowy to fundusz inwestycyjny utworzony przez akredytowane osoby i inwestorów instytucjonalnych w celu maksymalizacji zwrotów oraz ograniczenia lub wyeliminowania ryzyka, niezależnie od wzrostu lub spadku rynku. Strategie funduszy hedgingowych są wykorzystywane w ramach prywatnych partnerstw inwestycyjnych między zarządzającym funduszem a inwestorami, znanymi z powszechnego przeprowadzania transakcji fuzji i przejęć w formie prostego zakupu akcji.

Wady zakupu akcji

Oto kilka wad zakupu akcji:

• Główną wadą jest to, że jednostka przejmująca nie otrzymuje ani „podwyższonej” ulgi podatkowej, ani korzyści z samodzielnego doboru aktywów i pasywów.
• Wszystkie aktywa i pasywa są przenoszone według wartości bilansowej.
• Jedynym sposobem na pozbycie się niechcianych zobowiązań jest tworzenie oddzielnych umów, w których cel je odbiera.
• Oczywiście należy się zająć obowiązującymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, a to może skomplikować cały proces, zwłaszcza gdy spółka docelowa ma wielu akcjonariuszy. Ponadto niektórzy akcjonariusze mogą nie chcieć sprzedawać swoich akcji, co może przeciągnąć proces i podnieść koszt przejęcia.
• Wartość firmy nie podlega odliczeniu od podatku, jeżeli występuje w formie nadwyżki ceny akcji.

Wybór formy transakcji nabycia może mieć istotne konsekwencje podatkowe i inne związane z biznesem zarówno dla kupującego, jak i sprzedającego. Obie strony powinny zbadać i rozważyć korzyści i konsekwencje każdego rodzaju transakcji, z pomocą profesjonalnych doradców finansowych, w celu ustalenia, czy transakcja zakupu aktywów lub zakupu akcji najlepiej odpowiada ich potrzebom i potrzebom.

Dodatkowe zasoby

W tym przewodniku dotyczącym oceny zakupu aktywów w porównaniu z zakupem zapasów podkreślono główne wady i zalety każdego typu transakcji. Aby dowiedzieć się więcej o innych formach transakcji fuzji i przejęć, zapoznaj się z następującymi dodatkowymi zasobami finansowymi:

• Wydzielenie kapitału Wydzielenie kapitału Proces częściowego zbycia jednostki biznesowej, w którym udział mniejszościowy jest sprzedawany inwestorom zewnętrznym, nazywany jest wydzieleniem kapitału własnego lub ECO.
• Spin-off i Split-off Spin-off Korporacyjny spin-off to strategia operacyjna wykorzystywana przez spółkę do tworzenia nowej spółki zależnej od jej spółki matki. Wydzielenie ma miejsce, gdy spółka dominująca wydziela część swojej działalności na drugą jednostkę notowaną na giełdzie i rozdziela udziały nowej jednostki między jej obecnych akcjonariuszy.
• Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Umowa Reverse Morris Trust łączy wolny od podatku spin-off z wcześniej ustaloną fuzją. Transakcja Reverse Morris Trust umożliwia spółce publicznej sprzedaż niechcianych aktywów bez zaciągania zobowiązań podatkowych z tytułu zysków wynikających ze sprzedaży tych aktywów.
• Harmonogram zadłużenia Harmonogram zadłużenia Harmonogram zadłużenia przedstawia całość zadłużenia przedsiębiorstwa w harmonogramie na podstawie jego terminu zapadalności i stopy procentowej. W modelowaniu finansowym przepływy kosztów odsetkowych
• Akcje własne Akcje własne Akcje własne lub odkupione akcje to część wcześniej wyemitowanych, pozostających w obrocie akcji, które spółka odkupiła lub odkupiła od udziałowców. Te ponownie nabyte udziały są następnie w posiadaniu spółki do jej własnej dyspozycji. Mogą albo pozostać w posiadaniu firmy, albo firma może umorzyć akcje