Rozliczenie zakupu dla fuzji lub przejęcia

Fuzje i przejęcia (M&A) mają miejsce, gdy przedsiębiorstwa łączą się, aby osiągnąć cele korporacyjne. W przypadku przejęcia firma kupuje aktywa innej firmy. Rodzaje aktywów Typowe rodzaje aktywów obejmują aktywa obrotowe, trwałe, rzeczowe, wartości niematerialne, operacyjne i nieoperacyjne. Prawidłowe zidentyfikowanie i możliwe do zidentyfikowania segmenty działalności lub jednostki zależne. W przypadku fuzji firma w całości kupuje inną firmę. W obu przypadkach istnieje związek przedsiębiorstw. Wraz z fuzjami i przejęciami Fuzje Przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne rodzaje nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii,a koszty transakcyjne to specjalne zasady rachunkowości. Niniejszy przewodnik obejmuje rachunkowość zakupów w przypadku fuzji i przejęć.

Proces księgowania nabycia

Księgowanie transakcji M&A można podzielić na następujące kroki:

1. Zidentyfikuj połączenie jednostek gospodarczych
2. Zidentyfikuj jednostkę przejmującą
3. Zmierz koszt transakcji
4. Należy przyporządkować koszt połączenia jednostek gospodarczych do możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i wartości firmy
5. Ujęcie wartości firmy Księgowanie utraty wartości Wartość firmy Utrata wartości firmy ma miejsce, gdy wartość firmy w bilansie przedsiębiorstwa przekracza wartość księgową sprawdzoną przez biegłych rewidentów, co powoduje odpis lub odpis z tytułu utraty wartości. Zgodnie ze standardami rachunkowości wartość firmy powinna być wykazywana jako składnik aktywów i oceniana corocznie. Firmy powinny ocenić, czy występuje utrata wartości

# 1 Zidentyfikuj połączenie jednostek gospodarczych

Głównym celem połączenia jednostek gospodarczych jest osiągnięcie jakiejś formy synergii. W połączeniu jednostka przejmująca ma nadzieję na przejęcie kontroli nad spółką przejmowaną. Do konstruowania transakcji M&A można wykorzystać liczne strategie prawne, podatkowe lub inne strategie biznesowe. Przy analizie transakcji fuzji i przejęć powszechnie stosuje się metodę przejęcia, w której transakcja jest postrzegana z perspektywy łączącej się jednostki, która jest identyfikowana jako jednostka przejmująca. Jednostka przejmująca przejmuje kontrolę nad aktywami, zobowiązaniami i wszelkimi innymi elementami biznesowymi jednostki przejmowanej związanymi z działalnością jednostki przejmowanej.

# 2 Księgowanie zakupów - zidentyfikuj nabywcę

W każdym połączeniu jednostek gospodarczych zawsze występuje jednostka przejmująca, czyli strona, która zachowuje kontrolę nad połączoną jednostką. Kontrolę definiuje się jako „zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki lub przedsięwzięcia w celu osiągania korzyści z jej działalności”. W większości połączeń mówi się, że jednostka uzyskała kontrolę, gdy przejmuje więcej niż połowę praw głosu w innej jednostce, chyba że taki pakiet większościowy nie stanowi kontroli. Chociaż identyfikacja jednostki przejmującej w ramach fuzji i przejęć może być trudna, wskaźniki jednostki przejmującej mogą obejmować:

• Jednostka o wyższej wartości godziwej, jeśli występuje znacząca różnica, prawdopodobnie będzie jednostką przejmującą; lub
• Podmiotem przejmującym jest prawdopodobnie jednostka, która rezygnuje ze środków pieniężnych lub innych aktywów w transakcji; lub
• Podmiotem, którego kierownictwo jest ostateczną jednostką dominującą w transakcji, prawdopodobnie będzie jednostka przejmująca

To tylko niektóre z możliwych czynników oceny kontroli. Przy ustalaniu, który podmiot jest uprawniony do zarządzania firmą po połączeniu, bierze udział wiele czynników.

Istnieją również przejęcia odwrotne. W przypadku przejęcia odwrotnego jednostka przejmująca to jednostka, której udziały kapitałowe zostały nabyte, a jednostka emitująca jest jednostką przejmowaną. Na przykład podmiot prywatny organizuje „przejęcie” siebie przez mniejszy podmiot publiczny w celu uzyskania notowań giełdowych. W rzeczywistości jednostka prywatna jest jednostką przejmującą, jeśli ma uprawnienia do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki dominującej z prawnego punktu widzenia. Należy pamiętać, że nabywca nie musi być większym z dwóch podmiotów.

# 3 Księgowość zakupów - zmierz koszt transakcji

Koszt połączenia jednostek gospodarczych to suma:

• Wartość godziwa na dzień przejęcia aktywów, zobowiązań (zaciągniętych lub przejętych) oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmującą; plus
• Wszelkie koszty bezpośrednio związane z połączeniem jednostek.

Dzień przejęcia to dzień, w którym jednostka przejmująca faktycznie obejmuje kontrolę nad jednostką przejmowaną. Aktywa nabyte oraz zobowiązania zaciągnięte lub przejęte przez jednostkę przejmującą wycenia się według ich wartości godziwej na dzień przejęcia. Jeżeli którykolwiek z kosztów połączenia jest odroczony, wartość godziwą tego odroczonego składnika oblicza się poprzez zdyskontowanie kwot należnych do zapłaty do ich wartości bieżącej na dzień przejęcia, z uwzględnieniem premii lub dyskonta, które prawdopodobnie zostaną poniesione przy rozliczeniu.

Wytyczne dotyczące wartości godziwej

Cena opublikowana na dzień wymiany instrumentu kapitałowego zapewnia najlepszą wycenę wartości i jest powszechnie stosowana, z wyjątkiem rzadkich okoliczności. Inne metody wyceny Metody wyceny Przy wycenie spółki kontynuującej działalność stosuje się trzy główne metody wyceny: analiza DCF, spółki porównywalne i transakcje precedensowe. Te metody wyceny są stosowane w bankowości inwestycyjnej, badaniach kapitału, private equity, rozwoju korporacyjnym, fuzjach i przejęciach, wykupach lewarowanych i finansowaniu tylko wtedy, gdy nabywca może wykazać, że cena opublikowana w dniu wymiany jest wartość godziwą oraz inne dowody i metody wyceny bardziej wiarygodnie mierzą wartość godziwą. Jeżeli cena opublikowana w dniu wymiany jest niewiarygodnym wskaźnikiem,wartość godziwą tych instrumentów można na przykład oszacować poprzez odniesienie ich proporcjonalnego udziału w wartości godziwej jednostki przejmującej lub proporcjonalnego udziału w wartości godziwej uzyskanej jednostki przejmowanej, w zależności od tego, która z tych wartości jest bardziej przejrzysta.

Bezpośrednio przypisane koszty połączenia jednostek

Bezpośrednio związane z połączeniem obejmują honoraria zawodowe zapłacone na rzecz:

• Księgowi
• Radcy prawni
• Rzeczoznawcy i inni konsultanci, którzy mają wpływ na połączenie

Zgodnie z nowymi zasadami rachunkowości zakupów M&A, koszty są traktowane jako koszty w okresie świadczenia usługi. Ogólne koszty administracyjne Koszty SG&A SG&A obejmują wszystkie wydatki nieprodukcyjne poniesione przez firmę w danym okresie. Obejmuje to takie wydatki, jak czynsz, reklama, marketing, księgowość, spory sądowe, podróże, posiłki, pensje kierownictwa, premie i inne. Czasami może to również obejmować amortyzację, która jest ujmowana jako koszt w momencie poniesienia. Ogólne koszty administracyjne, w tym koszty utrzymania działu przejęcia, których nie można powiązać z konkretną kombinacją, nie są uwzględniane w koszcie połączenia. Zamiast tego są one wydatkowane w momencie poniesienia. Ponadto koszty związane z obsługą zobowiązań finansowych nie są uwzględniane w koszcie połączenia jednostek.Zamiast tego należy je uwzględnić przy początkowej wycenie zobowiązania.

Odroczone i warunkowe koszty akwizycji

Istnieją okoliczności, w których koszty przejęcia są nie tylko odraczane w czasie, ale mogą również zależeć od przyszłych zdarzeń. Takie zdarzenia są często powiązane z przyszłą rentownością przejętej firmy. Zdarzenie warunkowe ujmuje się w koszcie przejęcia, jeżeli płatność jest prawdopodobna i można ją wiarygodnie wycenić. Odroczona zapłata dyskontuje się z powrotem do wartości bieżącej w celu ustalenia jej wartości godziwej. Rozważmy następujący przykład:

Jenas PLC nabywa cały zwykły kapitał zakładowy Shearer Ltd. Shearer był rentowny, ze średnim rocznym dochodem netto między 2 950 000 a 3 250 000 GBP w ciągu ostatnich 8 lat.

Jenas zgodził się w ramach kosztu przejęcia zapłacić dodatkowe 1 000 000 GBP poprzednim właścicielom Shearera, jeśli w ciągu następnych trzech lat średnia rentowność Shearer przekroczy 3 000 000 GBP na poziomie dochodu netto.

Biorąc pod uwagę historyczną rentowność Shearera, prawdopodobne jest, że płatność nastąpi za trzy lata. W związku z tym odroczona zapłata warunkowa zostanie uwzględniona w cenie nabycia na dzień przejęcia.

Jeżeli na którymkolwiek etapie istnieją dowody wskazujące na to, że odroczona płatność warunkowa prawdopodobnie nie zostanie zapłacona (mało prawdopodobne), wówczas koszt przejęcia powinien zostać skorygowany poprzez późniejszą korektę wartości firmy.

Z punktu widzenia akcjonariuszy jednostki przejmowanej nabycie za kapitał wyemitowany przez jednostkę przejmującą niesie ze sobą własne ryzyko. Na przykład jednostka przejmowana jest narażona na ryzyko utraty wartości instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmującą. W przypadku niektórych przejęć jednostka przejmująca zgadza się wyemitować dodatkowe instrumenty kapitałowe na rzecz jednostki przejmowanej, jeśli wartość godziwa instrumentów kapitałowych przekazanych pierwotnie jako zapłata za zakup spadnie poniżej określonego poziomu.

# 4 Przydziel koszt połączenia jednostek

Na dzień przejęcia jednostka przejmująca powinna alokować koszt połączenia jednostek, ujmując możliwe do zidentyfikowania aktywa jednostki przejmowanej Rodzaje aktywów Typowe rodzaje aktywów obejmują aktywa obrotowe, trwałe, fizyczne, wartości niematerialne, operacyjne i nieoperacyjne. Prawidłowe zidentyfikowanie i, zobowiązania i zobowiązania warunkowe Zobowiązanie warunkowe Zobowiązanie warunkowe to potencjalne zobowiązanie, które może wystąpić lub nie. Znaczenie zobowiązania warunkowego zależy od prawdopodobieństwa, że ​​warunek warunkowy stanie się faktycznym zobowiązaniem, jego momentu w czasie oraz dokładności, z jaką można oszacować związaną z nim kwotę. spełniające kryteria ujęcia, według ich wartości godziwej na ten dzień. Różnice między kosztem połączenia jednostek a udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań,a zobowiązania warunkowe należy ujmować jako wartość firmy.

Jednostka przejmująca powinna wykorzystać następujące informacje w celu ustalenia wartości godziwej:

Księgowość zakupów - Rozpoznawanie przejętych aktywów i zobowiązań

Jednostka przejmująca powinna osobno ująć możliwe do zidentyfikowania aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej na dzień przejęcia tylko wtedy, gdy na ten dzień spełniają następujące kryteria:

• W przypadku składnika aktywów innego niż składnik wartości niematerialnych jest prawdopodobne, że jednostka przejmująca otrzyma wszelkie związane z nim przyszłe korzyści ekonomiczne, a jego wartość godziwą można wiarygodnie wycenić.
• W przypadku zobowiązania innego niż warunkowe, prawdopodobne jest, że wypełnienie zobowiązania będzie wymagało wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne, a jego wartość godziwą można wiarygodnie wycenić
• W przypadku wartości niematerialnej lub zobowiązania warunkowego, można wiarygodnie wycenić ich wartość godziwą.

Rachunek zysków i strat jednostki przejmującej Rachunek zysków i strat jest jednym z podstawowych sprawozdań finansowych spółki, które przedstawia jej zyski i straty w okresie. Zysk lub stratę ustala się poprzez uwzględnienie wszystkich przychodów i odjęcie wszystkich kosztów zarówno z działalności operacyjnej, jak i nieoperacyjnej. Niniejsze sprawozdanie jest jednym z trzech zestawień stosowanych zarówno w finansach przedsiębiorstw (w tym modelowaniu finansowym), jak i rachunkowości. powinna uwzględniać zyski i straty jednostki przejmowanej po dacie przejęcia, włączając przychody i koszty jednostki przejmowanej oparte na koszcie połączenia jednostek gospodarczych dla jednostki przejmującej.

Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania jednostki przejmowanej

Z zastrzeżeniem kryteriów ujęcia, jednostka przejmująca ujmuje oddzielnie, w ramach alokacji ceny nabycia lub kosztu połączenia, tylko możliwe do zidentyfikowania aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej, które istniały na dzień przejęcia. Dlatego nabywca powinien:

• Rozpoznanie zobowiązań z tytułu zakończenia lub ograniczenia działalności jednostki przejmowanej w ramach alokacji kosztu połączenia. Jest to ujmowane tylko wtedy, gdy na dzień przejęcia jednostka przejmowana ma w księgach istniejące zobowiązanie z tytułu restrukturyzacji
• Nie należy ujmować zobowiązań z tytułu przyszłych strat lub innych kosztów, których poniesienia oczekuje się w wyniku połączenia jednostek.

Wartości niematerialne jednostki przejmowanej

Jednostka przejmująca powinna osobno ująć składnik wartości niematerialnych jednostki przejmowanej na dzień przejęcia tylko wtedy, gdy spełnia definicję składnika wartości niematerialnych:

• Możliwość oddzielnej identyfikacji
• Zasób kontrolowany przez jednostkę
• Prawdopodobne źródło przyszłych korzyści ekonomicznych
• Jego wartość godziwą można wiarygodnie wycenić

Składnik aktywów spełnia kryterium możliwości zidentyfikowania w definicji wartości niematerialnej, jeżeli:

• Jest rozłączny (identyfikowalny); lub
• Wynika z praw umownych lub innych praw

W celu zidentyfikowania, rozdzielności, a także praw umownych i ustawowych brane są pod uwagę. Zasady rachunkowości mają na celu odzwierciedlenie tego, że wartość kapitałowa jednostki jest odzwierciedlona w wartości jej wartości niematerialnych. Zgodnie z poprzednimi zasadami rachunkowości identyfikowalność oddzielnych aktywów netto zależała wyłącznie od zdolności jednostki do odrębnej identyfikacji składnika aktywów lub zobowiązania. Obecne zasady rachunkowości sprawdzają kwotę, jaką jednostka przejmująca jest gotowa zapłacić za nabycie i przypisują ją poprzez bardziej szczegółowy zestaw kryteriów ujmowania wartości niematerialnych.

Należy zauważyć, że nie wszystkie pozycje, które uważa się za dodające wartość do danego podmiotu, należy ująć oddzielnie. Dzieje się tak zwykle dlatego, że jednostka nie kontroluje danego zasobu. Na przykład umiejętności siły roboczej zawarte w grupie osób nie spełniają definicji wartości niematerialnych, ponieważ jednostka często nie ma wystarczającej kontroli nad działaniami grupy.

Badania i rozwój w toku

Zgodnie z MSSF MSSF Standardy MSSF to Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które składają się z zestawu zasad rachunkowości, które określają, w jaki sposób transakcje i inne zdarzenia księgowe muszą być przedstawiane w sprawozdaniach finansowych. Mają one na celu utrzymanie wiarygodności i przejrzystości w świecie finansów, wydatki poniesione w trakcie części badawczej trwającego projektu badawczo-rozwojowego (IPRD) muszą zostać poniesione. Jednak późniejsze wydatki w fazie rozwoju projektu (komercyjny rozwój istniejącej wiedzy badawczej) mogą być kapitalizowane po przejęciu. Zgodnie z US GAAP, ani wydatki na badania, ani na rozwój nie są traktowane jako oddzielny składnik aktywów nabyty w ramach nabycia.

Oddzielnie ujęte wartości niematerialne

• Nazwy handlowe
• Umowy o zakazie konkurencji
• Listy klientów
• Koncesjonowanie
• Opatentowana technologia

# 5 Księgowanie zakupów dla wartości firmy

W dniu przejęcia wartość firmy powstała w wyniku połączenia jednostek powinna zostać ujęta w bilansie jednostki przejmującej jako wartość niematerialna. Aktywa wyceniane są jako nadwyżka ceny nabycia nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Szczegółowe podsumowanie obliczenia wartości firmy przedstawiono poniżej:

Wartość firmy jest wartością niematerialną i trwałą w bilansie jednostki przejmującej. Nie podlega amortyzacji, ale jest okresowo testowany pod kątem utraty wartości.

Rabaty na przejęcia (ujemna wartość firmy)

Ujemna wartość firmy powstaje, gdy cena przejęcia połączenia jednostek jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto. Jeżeli wstępne wyliczenie wartości firmy zostanie uznane za właściwe, ujemna wartość firmy jest odpisywana, a zysk jest ujmowany w rachunku zysków i strat. Ujemną nadwyżkę ujmuje się niezwłocznie w rachunku zysków i strat okresu.

Mniejszościowy udział w rachunkowości zakupów

Udziały mniejszości to część zysku lub straty i aktywów netto jednostki zależnej, przypadająca na udziały kapitałowe, które nie należą, bezpośrednio lub pośrednio poprzez jednostki zależne, do jednostki dominującej.

Rozważ poniższą strukturę grup. Jednostka dominująca posiada 75% udziału w kapitale zakładowym jednostki zależnej z prawem głosu. Pozostała część kapitału zakładowego jednostki zależnej z prawem głosu należy do podmiotów spoza udziałowców grupy.

Udziały mniejszości w rachunku zysków i strat stanowią odpis z zysku będącego w posiadaniu podmiotów spoza struktury akcjonariatu grupy.

Bardziej obszerny przykład udziałów mniejszości jest dostępny w pełnym podręczniku szkoleniowym z zakresu bankowości inwestycyjnej.

Dodatkowe zasoby

Dziękujemy za przeczytanie tej części bezpłatnej książki o bankowości inwestycyjnej Finance Podręcznik bankowości inwestycyjnej Książka Finance Banking jest bezpłatna i dostępna dla każdego do pobrania w formacie PDF. Przeczytaj o rachunkowości, wycenie, modelowaniu finansowym, programie Excel i wszystkich umiejętnościach wymaganych od analityka bankowości inwestycyjnej. Ten podręcznik to 466 stron szczegółowych instrukcji, które każdy nowy pracownik banku musi znać, aby odnieść sukces przy rozliczaniu transakcji fuzji lub przejęcia. Aby kontynuować naukę i rozwijać swoją karierę, pomocne będą następujące zasoby finansowe:

• Przewodnik po modelowaniu finansowym Bezpłatny przewodnik po modelowaniu finansowym Ten przewodnik po modelowaniu finansowym obejmuje wskazówki programu Excel i najlepsze praktyki dotyczące założeń, czynników napędzających, prognozowania, łączenia trzech stwierdzeń, analizy DCF i innych
• Co to jest Synergy? Synergia Synergia to koncepcja, zgodnie z którą całość jednostki jest warta więcej niż suma części. Ta logika jest zwykle siłą napędową fuzji i przejęć (M&A), w przypadku których bankierzy inwestycyjni i kadra zarządzająca często wykorzystują synergię jako uzasadnienie transakcji.
• Połączenie statutowe Połączenie statutowe W przypadku połączenia statutowego dwóch spółek (w przypadku gdy spółka A łączy się ze spółką B), jedna z dwóch firm będzie nadal przetrwać po zakończeniu transakcji. Jest to powszechna forma łączenia w procesie fuzji i przejęć.
• Glosariusz fuzji i przejęć Glosariusz fuzji i przejęć Finance Glosariusz terminów i definicji dotyczących transakcji fuzji i przejęć. Warunki pochodzą z zaawansowanego kursu modelowania finansowego, modelowania fuzji i przejęć