Oferta niewiążąca, zwana również ofertą orientacyjną, jest wykorzystywana w procesie sprzedaży do ustalenia warunków umowy między sprzedającym a kupującym. Służy jako „porozumienie w sprawie porozumienia” między dwiema stronami. Za pośrednictwem tego dokumentu kupujący wyraża zainteresowanie. Wyrażenie zainteresowania (EOI). Wyrażenie zainteresowania (EOI) jest jednym z pierwszych dokumentów transakcji udostępnianych przez kupującego ze sprzedającym w ramach potencjalnej transakcji M&A. EOI wskazuje na poważne zainteresowanie kupującego faktem, że jego firma byłaby zainteresowana dokonaniem określonej wyceny i przejęciem firmy sprzedawcy w drodze formalnej oferty. do osiągnięcia celu, ale umowa nie ma być prawnie wiążąca, w związku z czym nie stanowi wiążącego zobowiązania umownego do doprowadzenia transakcji do końca.Jest często używany do podtrzymywania dyskusji i negocjacji między kupującym a sprzedającym.
Wiążące zobowiązanie wchodzi w życie tylko wtedy, gdy obie strony uzgodnią i podpiszą ostateczną umowę Ostateczna umowa zakupu Ostateczna umowa zakupu (DPA) to dokument prawny, który rejestruje warunki między dwiema firmami, które zawierają umowę na połączenie, przejęcie , zbycie, joint venture lub inna forma sojuszu strategicznego. Jest to wzajemnie wiążąca umowa, która wskazuje, że oferta jest prawnie wiążąca. Niewiążąca oferta służy jako przydatne narzędzie do pokazania, czy sprzedawca i kupujący mają podobne warunki i poglądy na temat transakcji.
Potencjalny nabywca powinien złożyć niewiążącą ofertę tak atrakcyjną, jak to tylko możliwe, aby wyróżnić się na tle innych nabywców. Oferta powinna wykazywać zdolność kupującego do spełnienia warunków wymaganych przez sprzedającego. Oferta powinna być rozsądnie wyceniona, aby pokazać sprzedającemu, że posiada zdolność finansową do sfinalizowania transakcji w określonym czasie. Ramy czasowe transakcji na niepublicznym rynku kapitałowym. Harmonogram transakcji na rynku private equity obejmuje różne etapy. Poniższy diagram przedstawia różne etapy transakcji fuzji i przejęć, które obejmują podpisanie umowy NDA, modelowanie finansowe i wycenę oraz generowanie raportu o jakości zysków. .
Składniki oferty niewiążącej
Typowa niezobowiązująca oferta obejmuje następujące elementy:
1. Orientacyjna cena
Potencjalny nabywca musi wyraźnie wskazać cenę, jaką jest skłonny zapłacić, aby osiągnąć cel. Cena może być określona jako konkretna wartość lub przedział cenowy, w którym oferentowi odpowiada.
Kupujący może przedstawić podsumowanie, które przedstawia sposób ustalenia ceny i wszelkie założenia przyjęte przy ustalaniu ceny. Dodatkowe informacje pomagają kupującemu w zrozumieniu różnych ofert cenowych i podjęciu decyzji o przedziałach cenowych, w których czują się najlepiej.
2. Warunkowość
Oferta niewiążąca powinna określać warunki, których sprzedawca i kupujący muszą przestrzegać w trakcie procesu. Warunki obejmują zatwierdzenia wewnętrzne i wszelkie wymogi regulacyjne, których strony muszą przestrzegać. Na przykład, kupujący powinien przeprowadzić badanie due diligence Due Diligence Due diligence to proces weryfikacji, dochodzenia lub audytu potencjalnej transakcji lub okazji inwestycyjnej w celu potwierdzenia wszystkich istotnych faktów i informacji finansowych oraz zweryfikowania wszelkich innych kwestii poruszonych podczas Fuzje i przejęcia lub proces inwestycyjny. Badanie due diligence jest zakończone przed zamknięciem transakcji. na kupującego w celu ustalenia, czy istnieją jakiekolwiek kwestie prawne lub finansowe, które będą utrudniać postęp transakcji. Warunki mogą również wymagać ujawnienia wszystkich informacji dotyczących firmy na sprzedaż, takich jak procesy sądowe,historia finansowa oraz wszelkie zobowiązania, które nowy właściciel będzie musiał spełnić w przyszłości.
W przypadku sprzedaży sprzętu specjalistycznego lub technicznego niewiążąca oferta może wymagać od sprzedawcy zapewnienia wsparcia przez określony czas w celu zapewnienia sprawnego działania sprzętu. Wsparcie może obejmować przenoszenie określonych specjalistów lub operatorów maszyn z docelowym sprzętem, aby umożliwić łatwe przejście.
3. Kwestie czasowe
Oferta niewiążąca powinna ujawniać wszelkie istotne kwestie związane z transakcją, które wymagają jej zakończenia w określonym czasie. Na przykład, gdy właściciele firmy przechodzą na emeryturę, mogą preferować kupujących, którzy chcą sfinalizować transakcję przed określoną datą lub w określonym terminie.
Kupujący, który jest zainteresowany nabyciem celu, powinien wyraźnie ujawnić swoją zdolność do sfinalizowania transakcji przed preferowanym okresem, aby uzyskać przewagę konkurencyjną nad innymi potencjalnymi nabywcami.
4. Ostateczne porozumienie
Oferta niewiążąca powinna zawierać odniesienie do dokumentów transakcyjnych, które zostaną podpisane w celu sformalizowania transakcji. Jeśli kupujący chce doprowadzić transakcję do końca, powinien zażądać umieszczenia go w dokumentacji, aby zwiększyć szanse powodzenia.
Kupujący powinien również zasygnalizować swoje oczekiwania wobec innych stron transakcji, które powinny znaleźć się w ostatecznej dokumentacji sformalizującej transakcję.
5. Status oferty indykatywnej
Orientacyjna oferta powinna zawierać jasne sformułowanie określające, czy jest prawnie wiążąca, czy nie. Chociaż niektóre aspekty oferty, takie jak sekcja dotycząca poufności, są wiążące, inne części, takie jak orientacyjna cena i sama oferta, należy wyróżnić jako niewiążące. Powinien również wskazywać, że kupujący może swobodnie odstąpić od umowy w dowolnym momencie przed podpisaniem umowy ostatecznej.
6. Poufność
Oferta niewiążąca powinna zawierać zapewnienie, że oferta złożona przez potencjalnego nabywcę będzie poufna. Powinien jednak wskazywać, jakie informacje zostaną ujawnione w celu ułatwienia procesu sprzedaży i które mogą być zwolnione z obowiązku zachowania poufności.
7. Koszty
Oferta niewiążąca powinna zawierać wyjaśnienie warunków płatności oferty oraz wszelkie świadczenia bezgotówkowe, które sprzedawca jest skłonny zaakceptować, np. Kwotę płatności gotówką i liczbę akcji, które są proponowane jako wynagrodzenie za transakcja.
Kupujący powinien ujawnić przewidywane źródło środków na sfinansowanie transakcji oraz wszelkie terminy wymagane przed zabezpieczeniem wszystkich środków. Sekcja kosztowa może również zawierać odniesienie do strony, która poniesie koszty obsługi dokumentacji i czy są jakieś wspólne koszty.
Wykorzystuje niewiążącą ofertę
Niewiążąca oferta jest wykorzystywana w następujący sposób:
1. Wyjaśnij podstawowe warunki negocjacji
Niewiążąca oferta służy negocjacjom stron do wyjaśnienia niektórych fundamentalnych kwestii negocjacyjnych przed przeznaczeniem znacznych zasobów na transakcję. Na przykład kupujący może być zainteresowany nabyciem znacznej części akcji kupującego w ramach wynagrodzenia. Niewiążąca oferta zawiera informacje o warunkach płatności.
2. Ogłoś, że negocjują dwie strony
W obrocie gospodarczym strony fuzji lub przejęcia mogą skorzystać z niewiążącej oferty w celu ogłoszenia, że prowadzą negocjacje w celu kupna lub przejęcia innej spółki. W Stanach Zjednoczonych spółki publiczne biorące udział w fuzji lub przejęciu muszą złożyć list intencyjny / niewiążącą ofertę do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.
3. Ochrona negocjacji
Niewiążąca oferta służy jako ochrona negocjujących stron w przypadku upadku umowy w trakcie negocjacji. Oferta niewiążąca oznacza, że transakcja nie jest prawnie wiążąca i każda ze stron może dobrowolnie odstąpić od umowy przed podpisaniem wiążącej oferty.
Dodatkowe zasoby
Finance jest oficjalnym dostawcą globalnego programu Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Certyfikat FMVA® Dołącz do ponad 350 600 studentów, którzy pracują dla firm takich jak Amazon, JP Morgan i Ferrari, dla tych, którzy chcą rozwijać swoją karierę. Aby dowiedzieć się więcej i rozwinąć swoją karierę, zapoznaj się z dodatkowymi zasobami finansowymi poniżej:
- Memorandum z informacjami poufnymi (CIM) CIM - Memorandum z informacjami poufnymi Memorandum z informacjami poufnymi (CIM) to dokument używany w transakcjach fuzji i przejęć w celu przekazania ważnych informacji w procesie sprzedaży. Przewodnik, przykłady i szablon
- List intencyjny (LOI) List intencyjny (LOI) Pobierz szablon listu intencyjnego (LOI) firmy Finance. LOI określa warunki i umowy transakcji przed podpisaniem ostatecznych dokumentów. Główne punkty, które są zwykle zawarte w liście intencyjnym, to: przegląd i struktura transakcji, harmonogram, badanie due diligence, poufność, wyłączność
- Umowa kupna-sprzedaży Umowa kupna-sprzedaży Umowa kupna-sprzedaży (SPA) stanowi wynik kluczowych negocjacji handlowych i cenowych. Zasadniczo określa uzgodnione elementy umowy, obejmuje szereg ważnych zabezpieczeń dla wszystkich zaangażowanych stron i zapewnia ramy prawne do zakończenia sprzedaży nieruchomości.
- Szablon arkusza terminów Szablon arkusza warunków Pobierz przykładowy szablon arkusza warunków. Arkusz warunków określa podstawowe warunki dotyczące możliwości inwestycyjnej i niewiążącej umowy
