Klauzula No Shop to klauzula zawarta w umowie pomiędzy sprzedającym a kupującym, która uniemożliwia sprzedającemu pozyskiwanie propozycji zakupu od innych stron przez określony czas. Zasadniczo przepis ten ogranicza sprzedającego do poszukiwania innych potencjalnych nabywców przedsiębiorstwa lub aktywów Transakcja aktywów Transakcja aktywów ma miejsce, gdy kupujący jest zainteresowany zakupem aktywów operacyjnych przedsiębiorstwa zamiast akcji. Jest to rodzaj transakcji M&A. Z punktu widzenia języka prawnego, asset deal to każde przeniesienie przedsiębiorstwa, które nie ma formy nabycia udziałów. po podpisaniu listu intencyjnego (LOI) Pobierz szablon listu intencyjnego Finance's Letter of Intent (LOI). LOI określa warunki i umowy transakcji przed podpisaniem ostatecznych dokumentów.Główne punkty, które są zwykle zawarte w liście intencyjnym, obejmują: przegląd i strukturę transakcji, harmonogram, należytą staranność, poufność, wyłączność. Celem klauzuli jest ochrona zainteresowanego kupującego przed utratą transakcji, ponieważ istnieją inne zainteresowane strony, które mogą zaoferować wyższą ofertę. Przepis ten jest powszechny w transakcjach fuzji i przejęć Fuzje przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji.Celem klauzuli jest ochrona zainteresowanego kupującego przed utratą transakcji, ponieważ istnieją inne zainteresowane strony, które mogą zaoferować wyższą ofertę. Przepis ten jest powszechny w przypadku transakcji M&A Fuzje Przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji.Celem klauzuli jest ochrona zainteresowanego kupującego przed utratą transakcji, ponieważ istnieją inne zainteresowane strony, które mogą zaoferować wyższą ofertę. Przepis ten jest powszechny w przypadku transakcji M&A Fuzje Przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji.Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji.Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji.
Postanowienie o braku sklepu przewiduje:
- Firma docelowa wstrzymuje wszelkie rozmowy z innymi zainteresowanymi nabywcami.
- Że firma docelowa zaprzestaje dostarczania jakichkolwiek informacji stronom trzecim dotyczących propozycji pierwotnego nabywcy.
- Firma docelowa dostarcza informacje o wszelkich niezamówionych ofertach stron trzecich.
O ile klauzula „no shop” ogranicza możliwość uzyskania przez sprzedającego lepszych ofert, sprzedający chronią się, ograniczając czas świadczenia do określonego okresu, na przykład 40-60 dni. Klauzula jest zwykle przywoływana przez potężne firmy podczas negocjacji o wysoką stawkę. Zazwyczaj interes dominującego kupującego może sam w sobie podnieść wycenę przedsiębiorstwa i przyciągnąć konkurencję ze strony innych dużych nabywców. W takich przypadkach kupujący wprowadza klauzulę „no shop”, aby ograniczyć konkurencję, zwiększyć pewność zamknięcia transakcji i zabezpieczyć swoje inwestycje pod względem pieniędzy, czasu i zasobów zaangażowanych w transakcję.
Wyjątki od zakazu sklepu
Chociaż sprzedający i kupujący decydują się na zawarcie w umowie postanowienia o braku sklepu, niektóre wyjątki pozwalają sprzedającemu na otrzymywanie ofert od osób trzecich. Dzieje się tak najczęściej podczas sprzedaży spółki publicznej, w przypadku której dyrektorzy są zobowiązani do powiernictwa wobec akcjonariuszy, aby znaleźć możliwie najwyższą ofertę dla spółki. Dlatego nawet jeśli dyrektorzy zgodzą się z kupującym na klauzulę „no shop”, nadal mają prawo do przyjmowania lepszych propozycji bez ograniczania się już istniejącymi mechanizmami ochrony transakcji. Wyjątki obejmują:
Idź do sklepu
Postanowienia Go-shop pozwalają zarządowi firmy na aktywne poszukiwanie i otrzymywanie alternatywnych ofert od osób trzecich w określonym terminie, np. 30-60 dni po podpisaniu umowy. Przepis ma zastosowanie, gdy firma przejmowana nie przeprowadziła aukcji przed podpisaniem umowy z kupującym, zgodnie z wymogami prawa.
Okno wystawowe
Wyjątek dotyczący sklepu z oknami od postanowienia o zakazie sklepu pozwala firmie docelowej rozmawiać z osobami trzecimi, które są zainteresowane kupnem firmy, w celu sprawdzenia, czy mogą otrzymać lepszą ofertę niż już mają. Jednak wyjątki związane ze sklepem okiennym występują tylko w określonych okolicznościach.
Wyjście powiernicze
Wyjście powiernicze pozwala zarządowi spółki na zmianę zaleceń zawartych w umowie z kupującym, jeśli istnieją obawy, że kontynuowanie umowy naruszałoby obowiązek zarządu wobec akcjonariuszy. W związku z tym odpowiedzialność powiernicza rady zapewnia jej „wykluczenie”, nawet jeśli zarząd zgodził się na postanowienie o braku sklepu. Wypłata powiernicza musi być zawarta w podpisanej umowie między sprzedającym a kupującym.
Przykład zamówienia bez sklepu
Jedną z transakcji o wysokiej stawce, która obejmowała zakaz sklepu, było przejęcie LinkedIn przez Microsoft w 2016 r. W komunikacie prasowym Microsoft ujawnił, że jeśli LinkedIn sfinalizuje umowę z innym kupującym, zapłacono 725 milionów dolarów opłaty za zerwanie. Oznaczało to, że jeśli LinkedIn rozwiązałby umowę o połączeniu z Microsoftem w celu zaakceptowania lepszej propozycji, musiałby zapłacić Microsoftowi opłatę w wysokości 725 milionów dolarów. Postanowienie o braku sklepu zostało zawarte na stronie 56 Umowy o połączeniu Microsoft-LinkedIn, która określa zobowiązania LinkedIn w umowie.
Microsoft wprowadził postanowienie o zakazie sprzedaży, aby powstrzymać swojego głównego konkurenta, Salesforce, przed zaangażowaniem się w transakcję. Chociaż w trakcie negocjacji utrzymano klauzulę zakazu sklepu, nie przeszkodziło to Salesforce w okazaniu zainteresowania LinkedIn poprzez złożenie wyższej niezamówionej oferty. Microsoft był zmuszony podnieść swoją ofertę, ponieważ LinkedIn miał obowiązek dbać o swoich akcjonariuszy, aby uzyskać najlepszą możliwą ofertę dla firmy.
Inne mechanizmy ochrony transakcji
Czasami strony transakcji mogą łączyć kilka mechanizmów ochrony transakcji, aby zabezpieczyć swoje oferty. Oprócz braku postanowień sklepowych, strony mogą stosować prowizje od zerwania, blokady, opcje na akcje i umowy rekomendacyjne.
Opłaty za zerwanie
Opłaty za zerwanie to opłaty, których sprzedawca może być zobowiązany do zapłacenia kupującemu, jeśli transakcja nie została zrealizowana. Opłaty za zerwanie uniemożliwiają docelowej firmie sprzedaż przedsiębiorstwa lub aktywów stronie trzeciej, która złoży ofertę wyższą niż oferta głównego nabywcy. Jeśli sprzedający zaakceptuje ofertę strony trzeciej, będzie musiał zapłacić pierwotnemu kupującemu opłatę w wysokości opłaty za zerwanie. Jeżeli opłata za zerwanie nie przekroczy 3% -4% całkowitej wartości sprzedaży, wówczas sądy prawdopodobnie utrzymają rezerwę w mocy.
Blokady
Lock-up to umowa, w ramach której kupujący ma możliwość nabycia części akcji firmy przejmowanej lub przejęcia na własność istotnych aktywów w spółce przejmowanej. Oznacza to, że kupujący będzie miał przewagę konkurencyjną nad innymi konkurentami w transakcji, ponieważ ma już udział w spółce docelowej. Jednak blokady nie powinny służyć do zastraszania zarządu lub zmuszania akcjonariuszy do zatwierdzenia transakcji.
Opcje na akcje
Opcje na akcje pozwalają nabywcy na zakup określonej liczby udziałów w spółce przejmowanej w przypadku zaistnienia określonego wcześniej uzgodnionego zdarzenia. Ten mechanizm ochrony transakcji przynosi kupującemu dwojakie korzyści. Po pierwsze, cena akcji spółki rośnie w związku ze wzrostem popytu, a po drugie zwiększa udział nabywcy w spółce. Nabywca może skorzystać z opcji na akcje i wykorzystać fundusze do nabycia większego udziału w spółce docelowej, co daje mu większą kontrolę.
Umowy rekomendacyjne
Umowy rekomendacyjne są zawierane między kupującym a zarządem spółki docelowej. Wymagają od rady dyrektorów rekomendacji transakcji akcjonariuszom spółki. W takich scenariuszach prawo wymaga, aby wszelkie umowy rekomendacyjne były opatrzone klauzulą powierniczą.
Więcej zasobów
Dziękujemy za przeczytanie wyjaśnień Finance dotyczących postanowienia o zakazie sklepu. Finance to globalny dostawca szkoleń dla analityków finansowych, w tym Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Certyfikat FMVA® Dołącz do ponad 350 600 studentów, którzy pracują dla firm takich jak Amazon, JP Morgan i program certyfikacji Ferrari. Aby dowiedzieć się więcej i rozwinąć swoją karierę, zapoznaj się z dodatkowymi zasobami finansowymi poniżej:
- Nabycie aktywów Nabycie aktywów Nabycie aktywów to zakup firmy poprzez zakup jej aktywów zamiast jej akcji. W większości jurysdykcji nabycie aktywów zazwyczaj wiąże się również z przyjęciem pewnych zobowiązań. Ponieważ jednak strony mogą negocjować, które aktywa zostaną nabyte i jakie zobowiązania zostaną przejęte, transakcja może być znacznie bardziej elastyczna
- Memorandum z informacjami poufnymi (CIM) CIM - Memorandum z informacjami poufnymi Memorandum z informacjami poufnymi (CIM) to dokument używany w transakcjach fuzji i przejęć w celu przekazania ważnych informacji w procesie sprzedaży. Przewodnik, przykłady i szablon
- Ostateczna umowa zakupu Ostateczna umowa zakupu Ostateczna umowa zakupu (DPA) to dokument prawny, który rejestruje warunki między dwiema firmami, które zawierają umowę dotyczącą fuzji, przejęcia, zbycia, joint venture lub jakiejś formy sojuszu strategicznego. Jest to umowa wzajemnie wiążąca
- Proces fuzji i przejęć Fuzje i przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji
