Co to jest ostateczna umowa kupna?

Umowa ostatecznego zakupu (DPA) to dokument prawny, który rejestruje warunki między dwiema firmami, które zawierają umowę na fuzję. Amalgamacja. W rachunkowości połączenie lub konsolidacja odnosi się do połączenia sprawozdań finansowych. , przejęcia Fuzje Przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii oraz koszty transakcji, zbycie Zbycie Zbycie (lub zbycie) to zbycie firma'aktywów lub jednostki biznesowej poprzez sprzedaż, wymianę, zamknięcie lub upadłość. Częściowe lub całkowite zbycie może nastąpić w zależności od powodu, dla którego kierownictwo zdecydowało się sprzedać lub zlikwidować zasoby firmy. Przykłady zbycia obejmują sprzedaż intelektualną, joint venture lub jakąś formę sojuszu strategicznego. Jest to wzajemnie wiążąca umowa między kupującym a sprzedającym i zawiera warunki, takie jak zakup aktywów, rozważania zakupu, oświadczenia i gwarancje, warunki zamknięcia itp.Jest to wzajemnie wiążąca umowa między kupującym a sprzedającym i zawiera warunki, takie jak zakup aktywów, rozważania zakupu, oświadczenia i gwarancje, warunki zamknięcia itp.Jest to wzajemnie wiążąca umowa między kupującym a sprzedającym i zawiera warunki, takie jak zakup aktywów, rozważania zakupu, oświadczenia i gwarancje, warunki zamknięcia itp.

Ostateczna umowa kupna zastępuje wszystkie wcześniejsze umowy i porozumienia - zarówno ustne, jak i pisemne między kupującym a sprzedającym. Umowa DPA jest czasami nazywana „Umową zakupu akcji” lub „Umową o ostatecznym połączeniu”.

Ostateczna umowa kupna służy jako dokument do przeniesienia własności firmy. Umowa zawiera również załączniki lub załączniki opisujące spis inwentarzowy, kluczowych pracowników, środki trwałe Środki pieniężne Środki pieniężne mają stałą wartość wyrażoną w jednostkach walutowych (np. Dolary, euro, jen). Podawane są jako stała wartość w dolarach. , określenie kapitału obrotowego netto itp.

Rodzaje ostatecznych umów kupna

Istnieją dwa rodzaje umów zakupu:

Umowa sprzedaży udziałów nr 1

W drodze umowy sprzedaży udziałów sprzedający przenosi udziały podmiotu na rzecz kupującego. W związku z tym kupujący jest właścicielem aktywów i zobowiązań, które wcześniej należały do ​​podmiotu sprzedającego. Ten rodzaj transakcji jest również nazywany „sprzedażą akcji”.

# 2 Umowa zakupu aktywów

W umowie kupna aktywów poszczególne aktywa są przenoszone ze sprzedającego na kupującego, a nie na całą firmę. Sprzedawca pozostaje właścicielem podmiotu, a kupujący łączy aktywa ze swoją istniejącą spółką lub tworzy nową spółkę z tymi aktywami.

Klauzule w ostatecznej umowie kupna

# 1 Definicje kluczowych terminów

Umowa określi kluczowe terminy i ich znaczenie dla całego dokumentu. Opisuje, jak kupujący i sprzedający są określani w dokumencie, znaczenie daty zamknięcia, wystarczający kapitał obrotowy itp.

# 2 Rozważanie zakupu

Wynagrodzenie za zakup opisuje łączną kwotę wynagrodzenia, jaką kupujący jest zobowiązany zapłacić sprzedającemu. Omawia również wszelkie korekty, których należy dokonać w cenie zakupu. Zawiera pełne szczegóły dotyczące terminów płatności po dacie zamknięcia, a konkretnie zawiera zadatek zdeponowany na rachunku powierniczym, zarobki, finansowanie przez strony trzecie, wymagany kapitał obrotowy w momencie zamknięcia itp.

# 3 Oświadczenia i gwarancje

W tej sekcji zarówno kupujący, jak i sprzedający muszą przedstawić fakty zwane „oświadczeniami”, a następnie „zagwarantować”, że oświadczenia są prawdziwe. Nazywany również „przedstawicielami i gwarancjami”, jest to jedna z najważniejszych i najdłuższych części umowy i jest przedmiotem bardzo obszernych negocjacji.

Celem kupującego jest uzyskanie kompleksowych oświadczeń i gwarancji, ponieważ stanowią one cenne źródło informacji o tym, za co kupujący płaci. Z drugiej strony celem sprzedawcy jest ograniczenie liczby powtórzeń i gwarancji.

Typowa gwarancja polega na tym, że sprzedawca przestrzega przepisów rządowych, ustawy o odszkodowaniach dla pracowników, praw własności intelektualnej i jest upoważniony do podpisania umowy itp.

Ograniczenia dotyczące powtórzeń i gwarancji

Sprzedawca może jednak ograniczyć liczbę swoich przedstawicieli i gwarancje, przyjmując następujące elementy:

• Czas trwania - może składać oświadczenia lub gwarancje do określonego czasu i nie będzie odpowiadać za żadne zdarzenia po tym okresie.
• Istotność - może kwalifikować oświadczenie lub gwarancję poprzez określenie, co jest istotne, a co może mieć niekorzystny wpływ.
• Zakres - istnieje możliwość ograniczenia zakresu do tego, co zostało podane w data roomie podczas procesu transakcji.
• Harmonogramy ujawniania informacji - może również ograniczać liczbę przedstawicieli i gwarancje w odniesieniu do informacji zawartych w harmonogramach ujawniania.
• Pozyskiwanie - ta sekcja dotyczy możliwości poszukiwania przez sprzedającego innych kupujących. Istnieje kilka popularnych terminów, które są zawarte w umowie, aby przekazać prawdziwe znaczenie obu stronom.
  • No-Shop - ta klauzula ogranicza sprzedającemu możliwość szukania innych kupujących na rynku. Włączenie tej klauzuli jest korzystne dla kupującego, ponieważ nie musi się on martwić, że zostanie przebity przez innych potencjalnych nabywców.
  • Go-Shop - ta klauzula pozwala sprzedającemu na aktywne poszukiwanie lepszych ofert niż obecna. Klauzula ta może być wykorzystana, gdy sprzedawca nie otrzymuje żądanej ceny, której szuka. Włączenie tej klauzuli nie jest dobre z punktu widzenia kupującego.

Klauzule odszkodowawcze

Chociaż podstawę ostatecznej umowy kupna stanowią oświadczenia i gwarancje, klauzule odszkodowawcze dodają jej mocy. Po wprowadzeniu tej klauzuli, jeśli sprzedawca nie ujawnił zobowiązania lub w jakiś sposób je pokrył, płaci ogromną opłatę. Poniżej znajdują się często negocjowane postanowienia dotyczące odszkodowania:

• Klauzula worków z piaskiem - klauzula ta jest przyjazna dla kupujących, ponieważ umożliwia kupującemu wniesienie roszczenia odszkodowawczego na podstawie naruszeń, nawet jeśli były one znane przed zamknięciem. Sprzedawca stara się ograniczyć środki zaradcze kupującego w oparciu o wcześniejszą wiedzę o nieścisłości lub naruszeniu.
• Przetrwanie - klauzula odszkodowawcza nie obowiązuje na zawsze. Postanowienie to określa termin wygaśnięcia roszczeń odszkodowawczych zgłoszonych w części dotyczącej przedstawicieli i gwarancji. Okres przeżycia wynosi od 12 do 24 miesięcy.
• Rodzaj szkód - strony negocjują szczegółowo rodzaj szkód, które można odzyskać zgodnie z definicją „szkody” lub „straty”. Kupujący domyślnie chciałby, aby ta klauzula była jak najszersza i chciałby objąć odszkodowania karne, podczas gdy sprzedawca chciałby wyraźnie wykluczyć odszkodowania karne, następcze i podobne, a także może chcieć wykluczyć zmniejszenie wartości odszkodowania.
• Kosze i udziały własne - koszyki i odliczenia to klauzule mające na celu zapewnienie sprzedawcy, że w przypadku nieistotnych roszczeń sprzedawca nie będzie ponosił odpowiedzialności.
  • W przypadku koszy sprzedawca jest zobowiązany do pokrycia całkowitej straty kupującego tylko wtedy, gdy strata kupującego jest większa niż kwota uzgodniona w koszyku. Na przykład, jeśli kwota koszyka wynosi 100 000 USD, a strata kupującego wynosi 70 000 USD, sprzedawca nie musi płacić kupującemu. Z drugiej strony, jeśli całkowita strata kupującego wynosi 120 000 USD, sprzedawca musi zapłacić całą kwotę.
  • W przypadku rezerw podlegających potrąceniu, sprzedawca jest zobowiązany zapłacić tylko za nadwyżkę ponad kwotę podlegającą odliczeniu. Ogólnie rzecz biorąc, w umowie zastosowano połączenie obu tych klauzul.
• Limit - umożliwia ustawienie maksymalnego limitu zobowiązania sprzedawcy z tytułu odszkodowania. Można ją ustawić jako procent wartości transakcji lub jako określoną kwotę w dolarach. Idealnie byłoby, gdyby sprzedawca chciał mieć czapkę i chciałby, aby była ona jak najniższa, podczas gdy kupujący nie wolałby czapki lub próbowałby zwiększyć rozmiar czapki w drodze negocjacji.

Warunki zamknięcia

Ogólnie rzecz biorąc, między podpisaniem umowy a zamknięciem transakcji istnieje luka czasowa, ponieważ wymagana jest zgoda organu regulacyjnego. Przy takiej luce czasowej obie strony muszą spełnić określone warunki, aby sfinalizować transakcję. W przypadku niespełnienia określonych warunków druga strona nie musi zamykać transakcji.

Niektóre z popularnych warunków zamknięcia ostatecznej umowy kupna to:

• Kupujący powinien poprosić o dokładne przedstawienie przedstawicieli i gwarancji w momencie podpisania, a także w dniu zamknięcia.
• Kupujący i sprzedający mogą również negocjować, jak dokładni muszą być przedstawiciele i gwarancje, ponieważ wszystkich przedstawicieli nie można ustandaryzować.
• Materialny niekorzystny skutek to coś, co jest istotne dla określenia, czy warunki zamknięcia są spełnione, czy nie.

Postanowienia różne

Oprócz wyżej wymienionych ważnych przepisów, poniżej przedstawiono niektóre z różnych przepisów, które należy wziąć pod uwagę:

• Zapasy - Wspomina o zapasach, które sprzedawca musi mieć w momencie zamknięcia, oraz o niezbędnych korektach, które można wprowadzić w wycenie w przypadku jakiejkolwiek zmiany. Szczegółowy opis inwentarza jest również załączony jako załączniki.
• Rozstrzyganie sporów - w przypadku jakichkolwiek sporów między stronami firmy powinny spróbować rozwiązać je w drodze dyskusji. Jeżeli jednak nie są w stanie tego zrobić, umowa będzie podlegała obowiązującym przepisom prawa.
• Opłaty za rozwiązanie umowy - klauzula ta ma na celu ukaranie sprzedającego lub kupującego, jeśli umowa rozpadnie się w ostatniej chwili z powodu zmiany zdania przez którąkolwiek ze stron. Zwykle mieści się w przedziale od 2% do 3% wartości przedsiębiorstwa.
• Finder's Fees - Wyraźnie wskazuje, kto płaci opłaty bankierowi wyznaczonemu do tego procesu. Zasadniczo każda ze stron wnosi opłaty na rzecz wyznaczonego przez siebie doradcy.

Umowa ostatecznego zakupu obejmuje również aneksy, które mogą obejmować umowę z kluczowym pracownikiem, środki trwałe, umowę Escrow, umowę o własności intelektualnej, metodologię określania kapitału obrotowego netto itp.

Oto kilka rzeczy, które nie są objęte umową:

• Przyszły rozwój, na który patrzy firma i jej prognozy
• Dokładne warunki finansowania dłużnego dla kupującego
• Potencjalne synergie kosztów i przychodów
• Model finansowy i zaangażowanie inwestycyjne

Powiązane czytanie

Dziękujemy za przeczytanie przewodnika finansowego dotyczącego ostatecznej umowy zakupu. Aby dowiedzieć się więcej o fuzjach i przejęciach, zobacz następujące zasoby finansowe:

• Proces M&A Fuzje Przejęcia Proces M&A Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu M&A. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji
• Rozważania i implikacje w zakresie fuzji i przejęć Rozważania i implikacje w zakresie fuzji i przejęć Podczas przeprowadzania fuzji i przejęć firma musi wziąć pod uwagę i przeanalizować wszystkie czynniki i zawiłości związane z fuzjami i przejęciami. W tym przewodniku opisano ważne
• Szablon listu intencyjnego
• Umowy o zachowaniu poufności w bankowości inwestycyjnej Umowy o poufności w bankowości inwestycyjnej W miarę możliwości bankierzy inwestycyjni powinni unikać zawierania umów o zachowaniu poufności jako warunku otrzymania informacji poufnych.