Reguła Revlon dotyczy konfliktów interesów, w przypadku których interesy rady dyrektorów są sprzeczne z ich obowiązkiem powierniczym. W szczególności zasada Revlon powstała w wyniku wrogiego przejęcia Wrogie przejęcie Wrogie przejęcie, w ramach fuzji i przejęć (M&A), to przejęcie firmy docelowej przez inną firmę (zwaną nabywcą) poprzez bezpośrednie przejście do udziałowców spółki przejmowanej albo w drodze wezwania, albo przez pełnomocnika. Różnica między wrogiem a przyjacielem. Przed samym przejęciem obowiązkiem zarządu jest ochrona spółki przed przejęciem. Jednak gdy przejęcie zostanie uznane za nieuchronne, ich obowiązki powiernicze zmieniają się w zapewnianie najwyższej wartości dla swoich udziałowców.
Reguła Revlon i konflikty interesów
W większości przypadków po wrogim przejęciu większość dyrektorów traci pracę. W rezultacie nadal sprzeciwiają się wysiłkom wrogiego przejęcia. Próbują szukać bardziej przyjaznych warunków przejęcia, być może próbując pozyskać białego rycerza. Biały rycerz Biały rycerz to firma lub osoba, która przejmuje docelową firmę, która jest bliska przejęcia przez czarnego rycerza. Przejęcie przez białego rycerza jest preferowaną opcją niż wrogie przejęcie przez czarnego rycerza, ponieważ biali rycerze dokonują „przyjaznego przejęcia”, ogólnie zachowując obecną ofertę zespołu zarządzającego. Taka praktyka może jednak kolidować z ich powierniczym obowiązkiem zapewnienia jak największej wartości dla swoich akcjonariuszy.
Starając się chronić ich dobro, dyrektorzy mogą odrzucić ofertę z wysokimi zwrotami z inwestycji w akcje na rzecz niższego oferenta, który obiecuje im pakiet bezpiecznej pracy lub złoty spadochron Złoty spadochron Złoty spadochron, w fuzjach i przejęciach (M&A ), odnosi się do dużej rekompensaty finansowej lub znacznych korzyści gwarantowanych członkom zarządu spółki w przypadku rozwiązania stosunku pracy w wyniku fuzji lub przejęcia. Świadczenia obejmują odprawy, premie gotówkowe i opcje na akcje. . Podczas gdy historycznie prawo chroniło działania dyrektorów, reguła Revlon ustanowiła precedens prawny dla sytuacji, w których dyrektor ma obowiązek powierniczy w takich sytuacjach.
Reguła Revlon: opiekunowie i licytatorzy
Aby zademonstrować zasadę Revlon, dyrektorzy mogą przyjąć dwie określone role. Pierwsza rola to kustosz, w ramach której dyrektorzy mają obowiązek dbania o firmę, jej kierownictwo i personel. Obowiązkiem dyrektorów jest zawsze zapewnienie, aby akcjonariusze osiągali najwyższą wartość. Kiedy jest to „biznes jak zwykle” i żadne przejęcia nie zbliżają się, oznacza to zapewnienie, że firma działa najlepiej, a firma jest chroniona przed takimi przejęciami.
Druga rola to licytator. Kiedy przejęcie jest prawie gwarantowane, obowiązek dyrektorów przenosi się na dosłownie znalezienie najwyższej wartości dla akcjonariuszy firmy. Dyrektorzy muszą spróbować sprzedać firmę oferentowi, który zaoferował najwyższą cenę.
Precedens, który wyznaczył regułę Revlon
Revlon, Inc. przeciwko MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
Słynna sprawa Revlon Rule jasno określa działania, które dyrektorzy powinni podejmować jako opiekunowie i licytatorzy. W przypadku wrogiego przejęcia decyzje dyrektorów podlegają kontroli, ponieważ mogą zagrozić majątkowi akcjonariuszy. W szczególności dyrektorzy mają sprzeczne obowiązki pełnienia funkcji licytatorów (najwyższa wartość dla firmy) i powierników (najlepsza kondycja firmy).
W przypadku 1985, spiżarnia Pride (MacAndrews & Forbes Holding, Inc) był zainteresowany kupnem się Revlon, Inc . Proces przejęcia był negocjowany, ale nie podjęto żadnej konkretnej decyzji. W rezultacie Pantry Pride rozpoczęło wrogie przejęcie, ale dyrektorzy Revlon odpowiedzieli planem odkupu akcji o wartości wyższej niż to, co oferował nabywca. W międzyczasie dyrektorzy Revlon rozpoczęli negocjacje w sprawie przyjaznego przejęcia z firmą Forstmann Little & Co.
Pantry Pride został pokrzywdzony działaniami reżyserów i pozwany o zakazanie ich działań. Główny argument spółki opierał się na fakcie, że dyrektorzy początkowo odmówili złożenia wezwania, które przyniosłoby akcjonariuszom premię. W tym czasie Pantry Pride oferował kupno akcji Revlon za 58 USD, ponad 10 USD powyżej ich wartości rynkowej.
Reguła Revlon
W swoim orzeczeniu sąd uznał, że dyrektorzy działali w najlepszym interesie akcjonariuszy, inicjując odkup akcji. Jednak gdy rozpoczęli negocjacje w sprawie przyjaznego przejęcia, działali dla własnego dobra i odmówili akcjonariuszom możliwości uzyskania dodatkowego zwrotu z ich akcji.
Dyrektorzy początkowo należycie wypełniali swój obowiązek powierniczy, podejmując wszelkie niezbędne działania w celu ochrony przed wrogim przejęciem. Jednakże, gdy sprzedaż była bliska, dyrektorzy powinni byli zapewnić, że maksymalizują dobrobyt akcjonariuszy, pozyskując najwyższego oferenta z najlepszymi warunkami. Próbując zapewnić bardziej przyjazne przejęcie, które zabezpieczyłoby ich własne pozycje, dyrektorzy naruszyli to, co jest obecnie znane jako Reguła Revlon.
Kiedy przejęcia mogą być najlepszą opcją
Najważniejsze w sprawie Revlon jest to, że w niektórych przypadkach obowiązkiem powierniczym dyrektora może być faktyczne zaakceptowanie przejęcia. Reguła Revlon stwierdza, że dyrektorzy powinni działać w najlepszym interesie akcjonariuszy, nawet jeśli oznacza to akceptację przejęcia. Obecne kierownictwo może nie wykorzystywać w pełni wszystkich dostępnych zasobów, a tym samym stanowi wartość dla akcjonariusza, gdyby zdecydował się oprzeć przejęciu.
1. W celach synergii
Cel może mieć ograniczone zasoby i nie może w pełni wykorzystać swojego potencjału. Zaakceptowanie przejęcia może pozwolić firmie (a tym samym akcjonariuszom) na uzyskanie większej wartości.
2. Zmniejszenie zadłużenia
Docelowa firma może mieć trudności z odzyskaniem skumulowanego długu. Firma może zaakceptować przejęcie, aby złagodzić swoją dźwignię.
3. Nowa technologia
Firma przejmująca może dobrze sobie radzić na obecnym rynku, podczas gdy cel nadal używa starszych systemów (starszych, przestarzałych). Cyfryzacja operacji zwiększa zyski.
4. Aby zmniejszyć konkurencję
Ograniczanie konkurencji ma większe zastosowanie, jeśli firma przejmująca działa w tej samej branży, co docelowa. Po połączeniu działalności będzie to jedna większa firma obsługująca cały rynek.
5. Dywersyfikacja
Zarówno nabywca, jak i nabywca mogą być zaangażowani w różnych sektorach, co prowadzi do dywersyfikacji. Na przykład firma, która sprzedaje parasole, łącząc się z firmą sprzedającą lody, zmniejsza ryzyko sezonowości, a tym samym zapewnia dodatkową wartość.
Dania na wynos z Revlon Rule
Reguła Revlon nie zniechęca dyrektorów do podejmowania jakichkolwiek kroków w celu ochrony firmy przed wrogim przejęciem. Dyrektorzy mogą nawet używać trującej pigułki Trująca pigułka Trująca pigułka to strukturalny manewr mający na celu udaremnienie prób przejęć, w którym firma docelowa stara się uczynić siebie mniej atrakcyjną dla potencjalnych nabywców. Można to osiągnąć, sprzedając tańsze akcje obecnym akcjonariuszom, a tym samym rozwadniając kapitał, jaki otrzymuje jednostka przejmująca, ale powinni oni stosować ją tylko wtedy, gdy sukces jest prawdopodobny. Jeśli wrogie przejęcie stanie się prawie nieuniknione, wówczas dyrektorzy powinni skierować swoje wysiłki na wynegocjowanie umowy, która zapłaci najwyższą kwotę akcjonariuszom spółki.Reguła Revlon określa zbliżające się wrogie przejęcie jako czas, w którym dyrektorzy powinni zmienić rolę kustosza na aukcjonera.
Powiązane czytanie
Finance oferuje program Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Certyfikat FMVA® Dołącz do ponad 350 600 studentów, którzy pracują dla firm takich jak Amazon, JP Morgan i Ferrari, z programem certyfikacji dla tych, którzy chcą przenieść swoją karierę na wyższy poziom. Aby kontynuować naukę i rozwijać swoją karierę, pomocne będą następujące zasoby finansowe:
- Czarny rycerz Czarny rycerz W finansach korporacyjnych firma, która oferuje lub przeprowadza wrogie przejęcie firmy docelowej, jest nazywana czarnym rycerzem. Wrogie przejęcie to próba przejęcia przez firmę lub rabusia, której opiera się firma docelowa.
- Pełzające przejęcie Pełzające przejęcie W przypadku fuzji i przejęć (M&A) Pełzające przejęcie, znane również jako Creeping Tender Offer, to stopniowy zakup akcji spółki przejmowanej. Strategia pełzającego przejęcia polega na sukcesywnym zdobywaniu udziałów celu poprzez otwarty rynek w celu uzyskania pakietu kontrolnego.
- Greenmail Greenmail Popełnianie Greenmail polega na zakupie znacznej liczby udziałów w firmie docelowej, grożąc wrogiemu przejęciu, a następnie wykorzystując zagrożenie do wymuszenia
- Udział niekontrolujący Udział niekontrolujący Udział niekontrolujący (NCI) to udział własnościowy mniejszy niż 50% w przedsiębiorstwie, w przypadku którego zajmowane stanowisko daje inwestorowi niewielki wpływ lub
