W transakcjach fuzji i przejęć przyjaznym przejęciem jest przejęcie firmy przejmowanej przez nabywcę / oferenta za zgodą lub zgodą zarządu i rady dyrektorów Rada dyrektorów Rada dyrektorów to zasadniczo panel osób wybranych do reprezentowania akcjonariuszy . Każda spółka publiczna jest prawnie zobowiązana do ustanowienia rady dyrektorów; organizacje non-profit i wiele firm prywatnych - choć nie jest do tego zobowiązane - również ustanawia radę dyrektorów. firmy docelowej.
Przyjazne przejęcie jest przeciwieństwem wrogiego przejęcia Wrogie przejęcie Wrogie przejęcie, w fuzjach i przejęciach (M&A), to przejęcie firmy przejmowanej przez inną firmę (zwaną nabywcą) poprzez bezpośrednie przejście do udziałowców spółki przejmowanej, albo w drodze wezwania, albo przez pełnomocnika do głosowania. Różnica między wrogiem a przyjacielem. To ostatnie jest rodzajem przejęcia, w którym oferent przejmuje spółkę przejmowaną bez zgody kierownictwa i / lub zarządu przejmowanej spółki.
Elementy przyjaznego przejęcia
1. Publiczna oferta gotówki lub akcji
Ogólnie rzecz biorąc, przyjazne przejęcie to publiczna oferta gotówki lub akcji złożona przez spółkę przejmującą, która jest przekazywana zarządowi spółki docelowej do zatwierdzenia.
2. Składka na akcję
Cena akcji zapłacona przez nabywcę udziałowcom spółki docelowej jest często kluczowym wyznacznikiem powodzenia transakcji. W większości przypadków nabywca musi zapłacić znaczną premię za przejęcie. Premia za przejęcie jest różnicą między wartością rynkową (lub wartością szacunkową) firmy a faktyczną ceną jej nabycia. Premia z przejęcia to dodatkowy koszt zakupu wszystkich udziałów w ramach fuzji i przejęcia. Premia jest wypłacana z tytułu (1) wartości kontroli oraz (2) wartości synergii przypadających na jedną akcję w celu uzyskania akceptacji akcjonariuszy spółki przejmowanej.
3. Zgoda akcjonariuszy
Po otrzymaniu oferty przez radę dyrektorów spółki docelowej akcjonariusze z prawem głosu głosują za zatwierdzeniem transakcji. Zwykle zatwierdzenie wymaga zwykłej większości głosów (tj. Ponad 50%).
Jednak niektóre spółki zawierają w swoich statutach korporacyjnych postanowienia dotyczące nadrzędności, które wymagają, aby większy odsetek akcjonariuszy zatwierdzał transakcję (liczba ta może wahać się od 70% do 90%).
4. Zatwierdzenie regulacyjne
Nawet jeśli akcjonariusze spółki przejmowanej wyrażą zgodę na przejęcie, transakcja nadal podlega zatwierdzeniu przez organ regulacyjny (np. Departament Sprawiedliwości). Rządowy regulator może nie zgodzić się na przyjazne przejęcie, jeśli transakcja narusza przepisy dotyczące konkurencji (znane również jako antymonopolowe lub antymonopolowe).
Istotną rolę odgrywają również inne warunki wykupu, ponieważ oferta jest obszernym dokumentem prawnym zawierającym szereg zapisów i klauzul. Na przykład warunki wykupu mogą obejmować postanowienia dotyczące marki i działalności spółki przejmowanej, a także włączenia kluczowych akcjonariuszy spółki przejmowanej do zarządu spółki przejmującej.
Zalety przyjaznego przejęcia
Ogólnie rzecz biorąc, przyjazne umowy przejęcia zapewniają znaczne korzyści zarówno oferentom, jak i firmom docelowym w porównaniu z wrogim przejęciem. Niektóre z zalet obejmują:
- Zaangażowanie obu stron (oferenta i firmy docelowej) zapewnia lepsze zaprojektowanie transakcji i dostarczenie wartości uczestnikom.
- Przejmowana firma nie ponosi kosztów ani nie traci na wartości dzięki zastosowaniu mechanizmów obronnych, które zapobiegną wrogiemu przejęciu.
- Oferent ponosi rozsądne koszty nabycia spółki docelowej. Premia w przeliczeniu na jedną akcję opiera się przede wszystkim na perspektywach rozwoju spółki przejmowanej i potencjalnych synergiach. Synergie fuzji i przejęć Synergie fuzji i przejęć występują, gdy wartość połączonej spółki jest wyższa niż suma dwóch pojedynczych spółek. Dziesięć sposobów szacowania synergii operacyjnych w transakcjach fuzji i przejęć to: 1) analiza zatrudnienia, 2) analiza sposobów konsolidacji dostawców, 3) ocena oszczędności w siedzibie głównej lub czynszu 4) oszacowanie wartości zaoszczędzonej dzięki współdzieleniu powstałemu w wyniku transakcji.
Przykład przyjaznego przejęcia
W 2014 roku Facebook Inc. ogłosił przejęcie firmy zajmującej się komunikacją mobilną, WhatsApp. Zgodnie z oświadczeniem wydanym przez Facebooka umowa miała „wesprzeć wspólną misję Facebooka i WhatsApp polegającą na zapewnieniu światu większej łączności i użyteczności poprzez wydajne i niedrogie świadczenie podstawowych usług”.
Przejęcie nastąpiło w formie przyjaznego przejęcia. Facebook przejął wszystkie wyemitowane akcje i opcje WhatsApp za 4 miliardy dolarów w gotówce i 183 miliony akcji zwykłych Facebook klasy A. Ponadto Facebook przydzielił ponad 45 milionów akcji objętych ograniczeniami dla pracowników WhatsApp. Łączną wartość transakcji oszacowano na około 19 miliardów dolarów.
Po przejęciu WhatsApp zachował swoją markę i nadal funkcjonował, ponieważ działalność firmy była niezależna od działalności Facebooka. Ponadto współzałożyciel i dyrektor generalny WhatsApp Jan Koum uzyskał miejsce w zarządzie Facebooka.
Więcej zasobów
Finance oferuje program Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Certyfikat FMVA® Dołącz do ponad 350 600 studentów, którzy pracują dla firm takich jak Amazon, JP Morgan i Ferrari, z programem certyfikacji dla tych, którzy chcą przenieść swoją karierę na wyższy poziom. Aby kontynuować naukę i rozwijać swoją karierę, pomocne będą następujące zasoby finansowe:
- Ostateczna umowa zakupu Ostateczna umowa zakupu Ostateczna umowa zakupu (DPA) to dokument prawny, który rejestruje warunki między dwiema firmami, które zawierają umowę dotyczącą fuzji, przejęcia, zbycia, joint venture lub jakiejś formy sojuszu strategicznego. Jest to umowa wzajemnie wiążąca
- Rozważania i implikacje w zakresie fuzji i przejęć Rozważania i implikacje w zakresie fuzji i przejęć Podczas przeprowadzania fuzji i przejęć firma musi wziąć pod uwagę i przeanalizować wszystkie czynniki i zawiłości związane z fuzjami i przejęciami. W tym przewodniku opisano ważne
- Wezwanie Wezwanie Wezwanie to propozycja, którą inwestor kieruje do akcjonariuszy spółki publicznej. Oferta ma na celu wezwanie lub sprzedaż ich akcji po określonej cenie w z góry określonym czasie. W niektórych przypadkach wezwanie może złożyć więcej niż jedna osoba, na przykład grupa inwestorów lub inna firma. Oferty przetargowe są powszechnie stosowanym sposobem pozyskania
- Rodzaje połączeń Rodzaje połączeń Łączenie to umowa, w której dwie spółki łączą się w jedną spółkę. Innymi słowy, fuzja to połączenie dwóch spółek w jeden podmiot prawny. W tym artykule przyjrzymy się różnym typom fuzji, którym mogą przejść firmy. Rodzaje fuzji Istnieje pięć różnych typów połączeń
