Martwe transakcje odnoszą się do fuzji i przejęć Fuzje Przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne rodzaje nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii oraz transakcje dotyczące kosztów transakcji, które podlegają należytej staranności. Due Diligence Due diligence to proces weryfikacji, dochodzenia lub audytu potencjalnej transakcji lub okazji inwestycyjnej w celu potwierdzenia wszystkich istotnych faktów i informacji finansowych oraz zweryfikowania wszystkiego, co zostało poruszone podczas transakcji fuzji i przejęć lub procesu inwestycyjnego. Badanie due diligence jest zakończone przed zamknięciem transakcji. ale nie zamykać z różnych powodów związanych ze sprzedawcą lub kupującym.Gdy transakcje się nie zamykają, ponoszone są różne koszty, zarówno bezpośrednie, jak i pośrednie. Nazywa się to kosztami martwych transakcji. Koszty to koszty związane z ułatwieniem transakcji i mogą zostać poniesione w imieniu kupującego lub sprzedającego.
Dowiedz się więcej o modelowaniu finansowym w zakresie fuzji i przejęć z kursem modelowania fuzji i przejęć w firmie Finance.
Koszty z martwych transakcji
Kiedy zarówno sprzedawca, jak i kupujący współpracują ze sobą, aby transakcja doszła do końca, ponoszą różne koszty, aby ułatwić transakcję. Większość kosztów związanych z martwymi umowami jest ponoszona podczas due diligence, kiedy strony poświęcają dużo czasu i zasobów na weryfikację proponowanej transakcji i informacji finansowych drugiej strony.
Kup stronę
Po stronie kupna kupujący chce wiedzieć, czy sprawozdania finansowe Trzy sprawozdania finansowe Trzy sprawozdania finansowe to rachunek zysków i strat, bilans i zestawienie przepływów pieniężnych. Te trzy podstawowe stwierdzenia, misternie przedstawione przez sprzedawcę, odzwierciedlają rzeczywisty stan rzeczy w docelowej firmie. Kupujący będzie próbował poznać wyniki firmy w ostatnich okresach finansowych i szukać wyjaśnień dotyczących wzrostu i spadku przychodów.
Kupujący będzie również zainteresowany poznaniem wszelkich zobowiązań Zadłużenie uprzywilejowane i podporządkowane Aby zrozumieć dług uprzywilejowany i podporządkowany, musimy najpierw przeanalizować stos kapitałowy. Stos kapitałowy określa priorytet różnych źródeł finansowania. Zadłużenie uprzywilejowane i podporządkowane odnosi się do ich rangi w stosie kapitałowym firmy. W przypadku likwidacji dług uprzywilejowany jest spłacany w pierwszej kolejności dołączony do nieujawnionych aktywów i wszelkich innych informacji, które mogą mieć wpływ na transakcję. Koszty poniesione w związku z przeprowadzeniem badania due diligence są uważane za koszty martwej transakcji, jeżeli transakcja nie zostanie zamknięta.
Sprzedam stronę
Z drugiej strony sprzedawca dokłada należytej staranności, aby kupujący poznał historię zawierania transakcji. Sprzedający chce zawrzeć z kupującym solidne finansowanie i pozytywną historię zawierania transakcji. Na przykład, jeśli kilku kupujących wyraziło zainteresowanie przejęciem firmy sprzedającego, sprzedawca przeprowadziłby należytą staranność, aby wyeliminować kupujących z wątpliwą przeszłością. Koszty, które sprzedawca ponosi podczas sprawdzania przeszłości, są liczone jako koszty martwej umowy, jeśli sprzedawca nie zamknie umowy z jednym z kupujących.
Przykłady kosztów martwych transakcji
Poniżej przedstawiono niektóre koszty transakcji stron trzecich, które mogą ponieść sprzedający i kupujący podczas transakcji fuzji i przejęć, których nie udało się zamknąć:
1. Koszty prawne
Podczas transakcji M&A zarówno sprzedający, jak i kupujący płacą prawnikom za sporządzenie dla nich dokumentów prawnych, a także za załatwienie wszelkich spraw prawnych, które strony są zobowiązane wyjaśnić przed przystąpieniem do transakcji. Niektóre dokumenty prawne, które może sporządzić pełnomocnik, obejmują umowy o zakazie konkurencji, umowy kupna-sprzedaży, list intencyjny lub umowę o pracę.
2. Koszty wyceny
Gdy sprzedający zbywa nieruchomość lub wyposażenie, zaprosi specjalistę ds. Wyceny do przedstawienia ostatniej wyceny nieruchomości lub wyposażenia. Wycena pomaga w ustaleniu ceny, którą sprzedawca jest skłonny zaakceptować jako zapłatę za zakup składnika aktywów.
3. Koszty oceny środowiska
W przypadku sprzedaży niektórych rodzajów aktywów, takich jak fabryki i zakłady produkcyjne, prawo nakłada na strony obowiązek przeprowadzenia oceny środowiskowej planu w celu określenia potencjalnych skutków dla środowiska.
4. Koszty doradztwa podatkowego
Podejmując kapitałochłonne przejęcie lub fuzję, kupujący zaprosi praktyków podatkowych do przedstawienia im najbardziej efektywnego planu zakupu w celu zminimalizowania zobowiązania podatkowego. Kupujący będzie chciał skorzystać z planu, który pozwoli mu zaoszczędzić najwięcej pieniędzy, a jednocześnie będzie przestrzegać przepisów podatkowych.
Dlaczego fuzje i przejęcia upadają
Istnieje kilka powodów, dla których transakcje M&A mogą załamać się w połowie negocjacji między sprzedającym a kupującym. Obejmują one:
1. Zderzenie kultur
Jedną z głównych przyczyn niepowodzeń transakcji M&A jest zderzenie kulturowe pomiędzy biznesem sprzedającego i kupującego. Chociaż kupujący mógł wyrazić zainteresowanie nabyciem firmy docelowej, może nie znać kultury firmy przed negocjacjami dotyczącymi zakupu. Jeśli kupujący odkryje, że firma docelowa ma wyraźnie inną kulturę korporacyjną niż jej własna, może wycofać się z transakcji, aby uniknąć ewentualnych konfliktów po przejęciu.
2. Ograniczone zaangażowanie właścicieli
Innym powodem niepowodzenia transakcji jest ograniczone zaangażowanie lub brak zaangażowania faktycznych właścicieli firmy. Na przykład strona kupującego może zatrudnić doradców ds. Fuzji i przejęć do nadzorowania transakcji w ich imieniu. Jednak doradcy M&A mogą robić tylko to, co jest w ich mocy i nie mogą przejąć funkcji faktycznego nabywcy. Oznacza to, że gdy rzeczywisty kupujący jest nieobecny w negocjacjach, zwykle powoduje to wykolejenie transakcji.
3. Upadłość kupującego
Kupujący może również zbankrutować lub po prostu doświadczyć problemów finansowych podczas procesu przejęcia, zwłaszcza gdy dotyczy to transakcji o dużej wartości. Kupujący może nie być w stanie pokryć wszystkich kosztów nabycia lub instytucje finansowe mogą niechętnie udzielać kupującemu kredytu.
Więcej zasobów
Finance oferuje program Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Certyfikat FMVA® Dołącz do ponad 350 600 studentów, którzy pracują dla firm takich jak Amazon, JP Morgan i Ferrari, z programem certyfikacji dla tych, którzy chcą przenieść swoją karierę na wyższy poziom. Aby kontynuować naukę i rozwijać swoją karierę, pomocne będą następujące zasoby finansowe:
- List intencyjny List intencyjny (LOI) Pobierz szablon listu intencyjnego (LOI) firmy Finance. LOI określa warunki i umowy transakcji przed podpisaniem ostatecznych dokumentów. Główne punkty, które są zwykle zawarte w liście intencyjnym, to: przegląd i struktura transakcji, harmonogram, badanie due diligence, poufność, wyłączność
- Sprzedaż negocjowana Sprzedaż negocjowana Sprzedaż negocjowana to technika oferowania obligacji, w ramach której emitent i zainteresowany subemitent negocjują warunki sprzedaży z kupującym. Czasami jest preferowany w stosunku do przetargu konkurencyjnego ze względu na jego szybkość, elastyczność, skuteczność i poziom poufności między emitentem a gwarantem.
- Umowa kupna-sprzedaży Umowa kupna-sprzedaży Umowa kupna-sprzedaży (SPA) stanowi wynik kluczowych negocjacji handlowych i cenowych. Zasadniczo określa uzgodnione elementy umowy, obejmuje szereg ważnych zabezpieczeń dla wszystkich zaangażowanych stron i zapewnia ramy prawne do zakończenia sprzedaży nieruchomości.
- Opłata za sukces Opłata za sukces W finansach opłata za sukces to prowizja wypłacana doradcy (zazwyczaj bankowi inwestycyjnemu) za pomyślne zakończenie transakcji. Opłata jest uzależniona od pomyślnej pomocy klientowi w osiągnięciu celu, a tym samym godzi interesy klienta i doradcy. Zwykle procent wartości transakcji
