Prawa przeciągania (określane również jako „przepisy dotyczące przeciągania” lub „przeciągania”) to prawa, które dają właścicielom większościowym prawo do zmuszenia właścicieli mniejszościowych do przyłączenia się do sprzedaży przedsiębiorstwa. Prawa dają właścicielom większościowym możliwość sprzedaży całej firmy na podstawie warunków Ostateczna umowa kupna Ostateczna umowa kupna (DPA) to dokument prawny, który rejestruje warunki między dwiema firmami, które zawierają umowę o połączeniu przejęcia, zbycia, joint venture lub jakiejś formy sojuszu strategicznego. Jest to wzajemnie wiążąca umowa, której pragną.
Negocjując warunki sprzedaży, właściciele mniejszości poszukują ochrony przed poszkodowaniem podczas drag sale. Właściciele większościowi muszą zapewnić właścicielom mniejszości takie same warunki i ceny, jak inni sprzedawcy. Przeciąganie w prawo jest wyzwalane w przypadku fuzji lub przejęcia. Fuzje Przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne rodzaje nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji dla innej firmy.
Podczas sprzedaży firmy kupujący często szukają 100% kontroli nad firmą. Celem sprzedaży przeciągniętej jest pomoc w wyeliminowaniu właścicieli mniejszościowych lub doprowadzenie ich do stołu negocjacyjnego i skłonienie ich do zgody na sprzedaż firmy potencjalnym nabywcom. Obie strony - właściciele większości i mniejszości - podchodzą do stołu negocjacyjnego z ostrożnością, ponieważ przepisy dotyczące przeciągania pociągają za sobą implikacje ich praw w przyszłej transakcji sprzedaży. Logika stojąca za „przeciąganiem się” jest taka, że właściciele większościowi negocjowali z akcjonariuszami mniejszościowymi, że ci pierwsi mają prawo sprzedać spółkę, niezależnie od formy, w jakiej ma nastąpić sprzedaż. W przypadku braku prawa do przeciągania akcjonariusze mniejszościowi mogą sprzeciwić się sprzedaży spółki.
Wyzwalanie „Przeciągnij wzdłuż praw”
Zanim właściciele większościowi będą mogli zmusić właścicieli mniejszościowych do udziału w sprzedaży firmy, powinni rozważyć następujące kwestie:
Rodzaje transakcji
Z punktu widzenia właściciela większościowego transakcję hamującą mogą wywołać wszystkie rodzaje sprzedaży: fuzje, sprzedaż znacznych aktywów spółki, sprzedaż papierów wartościowych spółki i przejęcia. W większości przypadków firmy uwzględniają prawa przeciągania w definicji „przeniesienia”. Na przykład termin „przeniesienie” można zmodyfikować tak, aby obejmował „właściciele większościowi mogą wywołać prawa przeciągania podczas transferu określonej kwoty swojego udziału własnościowego Struktura kapitału Struktura kapitału dotyczy kwoty zadłużenia i / lub kapitału zaangażowanego do finansowania swojej działalności i finansowania swoich aktywów. Struktura kapitałowa firmy ”. Jeżeli alternatywne rodzaje transakcji sprzedaży mogą wywołać prawa przeciągania, obowiązki właścicieli mniejszościowych powinny zostać rozszerzone o wszystko, co jest wymagane, aby umożliwić takie transakcje.
Minimalny procent własności wymagany do uruchomienia praw do przeciągania
Minimalny procent własności wynoszący 51% może głosować za uruchomieniem sprzedaży przeciągającej. Jednak dokładny procent własności może się różnić w zależności od struktury własnościowej i siły przetargowej akcjonariuszy. Prymat akcjonariuszy.
Zawiadomienie o przywołaniu praw do przeciągania
Rodzaj zawiadomienia, jaki właściciele większościowi kierują do akcjonariuszy mniejszościowych, był przedmiotem wyroku w sprawie Halpin przeciwko Riverstone National, Inc. w Delaware Court of Chancery w dniu 26 lutego 2015 r. Sędzia orzekł, że prawo do przeciągania nie podlega wykonaniu, ponieważ właściciele większościowi nie zastosowali się do przepisów dotyczących przeciągania sprzedaży zawartych w obowiązującym porozumieniu. Właściciele większościowi powiadomili właścicieli mniejszościowych o sprzedaży dragów dopiero po jej zakończeniu. Umowa rządząca wymagała od właścicieli większościowych wcześniejszego powiadomienia właścicieli mniejszościowych o sprzedaży.
Ograniczenia ze strony właścicieli mniejszościowych
Czasami właściciele mniejszości mogą nakładać ograniczenia, opóźniać lub blokować wyprzedaż dragów. Mogą nałożyć okres black-out, podczas którego transakcja nie może się odbyć. Właściciele mniejszości mogą również wymagać gwarantowanej ceny minimalnej lub zwrotu przez określony czas, zanim będzie można zrealizować prawo do przeciągania. Mogą domagać się, aby zarząd zatwierdził sprzedaż dragów. Zgoda zarządu gwarantuje, że sprzedaż odbywa się za godziwą wartość rynkową, a to ogranicza zdolność właścicieli większościowych do wyboru własnej ceny sprzedaży.
Alokacja wpływów ze sprzedaży
Dystrybucja wpływów ze sprzedaży firmy jest kwestią sporną między właścicielami większościowymi a właścicielami mniejszościowymi. Większość właścicieli zazwyczaj chce jak największej elastyczności w negocjowaniu warunków sprzedaży. Mogą chcieć otrzymywać płatności w formie gotówki lub innych środków, takich jak papiery wartościowe w spółce przejmującej. Z drugiej strony, właścicielom mniejszościowym można przydzielić aktywa niepłynne, mimo że chcą otrzymywać gotówkę lub płynne papiery wartościowe, które mogą łatwo zamienić na gotówkę.
Przepisy dotyczące praw przeciągania wymagają, aby zarówno właściciele większościowi, jak i mniejszościowi otrzymywali podobne ceny, warunki i warunki sprzedaży. Otrzymują taką samą cenę za akcję i równe alokacje w przypadku jakichkolwiek korekt cen po zamknięciu. Jeżeli alokacja wpływów jest skomplikowana lub spółka oferuje kilka klas udziałów, strony mogą uzgodnić taki podział wpływów, aby każda ze stron otrzymała kwotę, którą otrzymałaby podczas likwidacji. Aby uniknąć wszelkich nieporozumień dotyczących alokacji środków bezgotówkowych, obie strony mogą określić podział i wycenę płatności bezgotówkowych w regulującej umowie.
Środki zaradcze, jeśli właściciele mniejszości nie zastosują się do nich
Ze względu na charakter praw drag sale właściciele mniejszości mogą odmawiać współpracy lub odmawiać przestrzegania procedur sprzedaży. Właściciele większościowi mogą dążyć do uwzględnienia pewnych postanowień w ramach prawa do przeciągania, aby zapobiec wszelkiemu sprzeciwowi właścicieli mniejszościowych wobec sprzedaży.
Pierwszym środkiem, jaki mogą zastosować właściciele większościowi, jest zwrócenie się do właścicieli mniejszości o udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa. Jeśli jest to podane, pozwala to właścicielom większościowym działać w imieniu właścicieli mniejszościowych podczas głosowania lub działania wymaganego do przeprowadzenia sprzedaży. Obejmuje podpisywanie dokumentów w imieniu właścicieli mniejszości. Jednak właściciele większościowi muszą nadal spełniać odpowiednie wymogi ustawowe, działając w imieniu właścicieli mniejszościowych.
Innym środkiem zaradczym, jaki mogą zastosować właściciele większościowi, jest uzgodnienie z innymi stronami, aby dodali postanowienia do zarządzającego dokumentu, zobowiązujące firmę do automatycznej aktualizacji swoich zapisów w celu odzwierciedlenia przeniesienia własności transakcji drag sale. Dokumenty rządzące mogą zawierać klauzulę, która wymaga, aby wpływy ze sprzedaży przeciągniętej sprzedaży były utrzymywane w zaufaniu przez osobę trzecią do czasu wywiązania się przez właścicieli mniejszościowych ze zobowiązań dotyczących sprzedaży. Przepisy te zmuszą właścicieli mniejszościowych do rezygnacji z udziału w kontroli właścicielskiej w celu uzyskania udziału w przychodach ze sprzedaży.
Powiązane odczyty
Dziękujemy za przeczytanie przewodnika dotyczącego finansów, który zawiera wskazówki dotyczące praw. Aby dowiedzieć się więcej, zobacz następujące zasoby finansowe:
- Umowa kupna-sprzedaży Umowa kupna-sprzedaży Umowa kupna-sprzedaży (SPA) stanowi wynik kluczowych negocjacji handlowych i cenowych. Zasadniczo określa uzgodnione elementy umowy, obejmuje szereg ważnych zabezpieczeń dla wszystkich zaangażowanych stron i zapewnia ramy prawne do zakończenia sprzedaży nieruchomości.
- Struktura kapitału Struktura kapitału Struktura kapitału odnosi się do kwoty zadłużenia i / lub kapitału zaangażowanego przez firmę do finansowania jej działalności i finansowania aktywów. Struktura kapitałowa firmy
- Zbycie Zbycie Zbycie (lub zbycie) to zbycie aktywów spółki lub jednostki biznesowej poprzez sprzedaż, wymianę, zamknięcie lub upadłość. Częściowe lub całkowite zbycie może nastąpić w zależności od powodu, dla którego kierownictwo zdecydowało się sprzedać lub zlikwidować zasoby firmy. Przykłady zbycia obejmują sprzedaż intelektualną
- Struktura korporacyjna Struktura korporacyjna Struktura korporacyjna odnosi się do organizacji różnych działów lub jednostek biznesowych w firmie. W zależności od celów firmy i branży
