Umowa kupna-sprzedaży (SPA) jest prawnie wiążącą umową określającą uzgodnione warunki kupującego i sprzedającego nieruchomość (np. Korporację). Jest to główny dokument prawny w każdym procesie sprzedaży. Zasadniczo określa uzgodnione elementy umowy, obejmuje szereg ważnych zabezpieczeń dla wszystkich zaangażowanych stron i zapewnia ramy prawne do zakończenia sprzedaży. W związku z tym SPA ma kluczowe znaczenie zarówno dla sprzedających, jak i kupujących.
Źródło: LawDepot.com
Zasadniczo umowa kupna-sprzedaży określa wszystkie szczegóły transakcji, tak aby obie strony podzielały to samo rozumienie. Wśród warunków zwykle zawartych w umowie są cena zakupu, data zamknięcia, kwota zadatku, którą kupujący musi złożyć jako depozyt oraz lista przedmiotów, które są i nie są objęte sprzedażą.
Umowa kupna-sprzedaży to jeden z najważniejszych dokumentów w życiu gospodarczym właściciela. Z tego powodu należy do niego podchodzić ostrożnie i rygorystycznie, a eksperci prawni kierują zarówno sprzedającym, jak i kupującym.
Cechy wspólne i postanowienia Umowy kupna-sprzedaży (SPA)
# 1 Strony umowy
W najprostszej formie sprzedaży, w której sprzedawane przedsiębiorstwo jest w całości własnością jednej osoby lub spółki dominującej i jest kupowane przez jednego kupującego, umowa ma tylko dwie strony. Jednak dodatkowe strony mogą być zaangażowane, gdy na przykład w sprzedawanej spółce jest wielu udziałowców. W takich przypadkach każdy z akcjonariuszy będzie musiał zawrzeć umowę kupna-sprzedaży, aby sprzedać swoje akcje.
# 2 Umowa sprzedaży i kupna
Często jest to najkrótszy i najprostszy przepis w SPA. Jest to jednak jeden z najważniejszych, ponieważ zapewnia prawidłowe przeniesienie pełnej prawnej własności akcji (zwanej także „tytułem”) wraz ze wszystkimi odpowiednimi prawami, które wiążą się z akcjami (np. Prawa do dywidendy) . Przepis ten zwykle stwierdza również, że akcje są wolne od jakichkolwiek obciążeń, dając kupującemu pewność, że sprzedający nie zastawił żadnych akcji bankowi ani innemu pożyczkodawcy.
# 3 Rozważanie
Wynagrodzenie za przejętą spółkę jest płacone sprzedającemu przez kupujących w formie gotówki, długu (takiego jak weksel wystawiony przez kupującego), udziałów w kupującym lub ich kombinacji.
# 4 Restrykcyjne przymierza
Kupujący będzie chciał uniemożliwić sprzedającemu rozpoczęcie jakiejkolwiek nowej konkurencyjnej działalności, która wpłynie negatywnie na wartość sprzedawanej firmy. W związku z tym umowa kupna-sprzedaży będzie zawierała restrykcyjne postanowienia, które uniemożliwiają sprzedającemu (przez określony czas i w określonych regionach geograficznych) pozyskiwanie istniejących klientów, dostawców lub pracowników oraz konkurowanie w ogólności ze sprzedawaną firmą. Te restrykcyjne przymierza muszą być rozsądne pod względem geograficznym, zakresu i czasu trwania. W przeciwnym razie mogą naruszać prawo konkurencji.
# 5 Gwarancje i odszkodowania
Gwarancje to stwierdzenia faktów składane przez sprzedającego w SPA dotyczące stanu sprzedawanej firmy. Jeśli później gwarancja okaże się nieprawdziwa, a wartość firmy zostanie obniżona, kupującemu może przysługiwać roszczenie z tytułu naruszenia gwarancji. Gwarancje obejmują wszystkie obszary firmy, w tym aktywa, rachunki, istotne umowy, spory sądowe, pracowników, własność, niewypłacalność, własność intelektualną i zadłużenie.
Jeśli w trakcie badania due diligence zidentyfikowane zostaną bardziej szczegółowe ryzyka, prawdopodobne jest, że zostaną one objęte odpowiednim odszkodowaniem w umowie kupna-sprzedaży, na mocy której sprzedawca zobowiązuje się zwrócić kupującemu w funtach za funty za zabezpieczone zobowiązanie.
# 6 Warunki zawieszające
Jednoczesne podpisanie i zakończenie umowy (gdzie strony podpisują SPA i kończą sprzedaż tego samego dnia) jest preferowanym i najprostszym sposobem zawarcia umowy. Czasami jednak potrzebna jest przerwa czasowa między podpisaniem a zakończeniem, aby spełnić pewne ostateczne, wyjątkowe warunki. Są one określane jako „warunki zawieszające” i zwykle obejmują zezwolenia organów podatkowych, zgodę władz na połączenie oraz zgodę stron trzecich (na przykład w przypadku zmiany przepisu dotyczącego kontroli w istotnej umowie sprzedawanej spółki).
O ile strony nie postanowią inaczej, umowa kupna-sprzedaży traci moc, jeżeli wszystkie określone warunki nie zostaną spełnione w uzgodnionym terminie („długoterminowy termin”). W związku z tym istotne jest, aby OSO określało, w jaki sposób ustalić, kiedy warunki zawieszające zostały spełnione, a kiedy nie można ich już spełnić. Powinien również określać, która ze stron jest odpowiedzialna za spełnienie poszczególnych warunków zawieszających. Właściwa strona jest zobowiązana do dołożenia uzasadnionych starań, aby spełnić odpowiednie warunki zawieszające przed upływem terminu długoterminowego.
# 7 Zakończenie
Zakończenie ma miejsce, gdy prawna własność udziałów przechodzi na kupującego, w wyniku czego kupujący staje się właścicielem firmy docelowej. Harmonogram realizacji w SPA zwykle zawiera listę wszystkich dokumentów do podpisania i innych działań niezbędnych do ukończenia, aby wpłynąć na transakcję.
# 8 Po zakończeniu
Po zakończeniu, umowa kupna-sprzedaży nadal jest ważnym dokumentem referencyjnym, ponieważ opisuje, w jaki sposób ma działać zarabianie, i zawiera restrykcyjne zobowiązania, zobowiązania poufne, gwarancje i odszkodowania, z których wszystkie mogą pozostać bardzo istotne.
Wygeneruj umowę kupna online
Jeśli chcesz wygenerować własną umowę kupna biznesowego online, odwiedź Law Depot, aby otrzymać bezpłatny szablon!
Dodatkowe zasoby
Dziękujemy za przeczytanie przewodnika finansowego zawierającego główne cechy umowy kupna-sprzedaży. Aby kontynuować naukę, zapoznaj się z dodatkowymi zasobami finansowymi:
- Proces fuzji i przejęć Fuzje i przejęcia Proces fuzji i przejęć Niniejszy przewodnik przedstawia wszystkie etapy procesu fuzji i przejęć. Dowiedz się, jak przeprowadzane są fuzje, przejęcia i transakcje. W tym przewodniku opiszemy proces przejęcia od początku do końca, różne typy nabywców (zakupy strategiczne i finansowe), znaczenie synergii i koszty transakcji
- Fuzje i przejęcia Złożoność Kwestie i implikacje dotyczące fuzji i przejęć Prowadząc fuzje i przejęcia, firma musi wziąć pod uwagę i przeanalizować wszystkie czynniki i zawiłości związane z fuzjami i przejęciami. W tym przewodniku opisano ważne
- Model LBO Model LBO Model LBO jest wbudowany w Excel do oceny transakcji wykupu lewarowanego (LBO), czyli przejęcia przedsiębiorstwa finansowanego przy użyciu znacznej kwoty długu.
- IRC sekcja 382 IRC 382 IRC 382 określa wytyczne dotyczące kwoty dochodu podlegającego opodatkowaniu, którą można skompensować stratami historycznymi, znanymi jako Tax Loss Carry Foward. Dzieje się tak po zmianie właściciela firmy. Istnieją ograniczenia określone w wytycznych
